证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2011-10

  浙江国祥制冷工业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月28日以通讯方式发出召开第四届董事会第三次会议的通知，会议于2011 年8月2日上午10:00 以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9 人,实际到会并参与表决董事9 人，公司全体监事及部分高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会董事认真审议及表决，本次会议形成决议如下：

  一、 审议通过了公司《2011 年半年度报告全文及其摘要》

  表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  原章程第六条为：公司注册资本为人民币14532.47万元。

  现修订为：公司注册资本为人民币232,519,480元。

  原章程第十八条为：

  公司成立时经批准发行的普通股总数为10000 万股，公司成立时向陈和贵发行2700 万股，占公司已发行普通股总数的27%；向发起人浙江春晖集团有限公司发行1200 万股，占公司已发行普通股总数的12%；向浙江上风实业股份有限公司发行1500 万股，占公司已发行普通股总数的15%；向上虞市上浦金属加工厂发行300 万股，占公司已发行普通股总数的3%；向上虞上峰压力容器厂发行300 万股，占公司已发行普通股总数的3%。

  公司股份总数现为145324675股，均为人民币普通股。

  现修订为：

  公司成立时经批准发行的普通股总数为10000万股，公司成立时向陈和贵发行2700 万股，占公司已发行普通股总数的27%；向发起人浙江春晖集团有限公司发行1200 万股，占公司已发行普通股总数的12%；向浙江上风实业股份有限公司发行1500 万股，占公司已发行普通股总数的15%；向上虞市上浦金属加工厂发行300 万股，占公司已发行普通股总数的3%；向上虞上峰压力容器厂发行300万股，占公司已发行普通股总数的3%。

  公司股份总数现为232,519,480股，均为人民币普通股。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议

  三、审议通过了《关于制订<公司董事会秘书管理制度>的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《浙江国祥股份有限公司董事会秘书管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2011年8月19日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）召开公司 股东大会，审议修改公司章程的相关议案，股权登记日为2011年8月16日。具体事宜如下：

  （一）召开会议基本情况

  1.召集人：公司董事会

  2.召开时间：2011年8月19日上午10时

  3.股权登记日：2011年8月16日

  4.现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）

  5.召开方式：现场投票

  （二）会议审议事项

  1、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  （三）会议出席对象

  1.截止2011年8月16日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；

  2.公司董事、监事及高级管理人员；

  3.公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。

  （四）现场会议登记办法

  1.登记时间：2011年8月18日（星期四）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30

  2.登记地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b 座806 室

  3.登记手续：

  （1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2011年8月18日下午16：30）。

  （4）联系方式：

  联系人：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室

  联系人：啊咪娜

  电话：010-84518366

  传真：010-84519366

  邮编： 100027

  （5）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

  2011年8月3日

  附件：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加浙江国祥制冷工业股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，并代行全部表决权。

  委托人签名：

  股东账号：

  持有股数：

  委托人身份证号码：

  受托代理人签名：

  受托代理人身份证号码：

  委托时间：2011 年 月 日。