证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－056
永泰能源股份有限公司2011年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议有新提案提交表决情况：
公司控股股东永泰投资控股有限公司（持有公司股份220,337,564股，占公司总股份的38.82%）于2011年7月21日向公司董事会书面提交《关于公司2011年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，提案主要内容如下：
1、《关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案》，公司拟向四川信托有限公司申请额度5亿元，期限1年的并购借款，由公司子公司华瀛山西能源投资有限公司提供连带责任担保。
2、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》，公司子公司华瀛山西能源投资有限公司拟向恒丰银行股份有限公司济南分行申请额度1亿元，期限1年的流动资金借款，由公司提供连带责任担保。
3、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》，公司子公司南京永泰能源发展有限公司拟继续向中国民生银行股份有限公司南京分行申请额度不超过4,000万元，期限1年的综合授信，由公司及公司子公司华瀛山西能源投资有限公司继续提供连带责任担保。
一、会议召开和出席情况
永泰能源股份有限公司2011年第五次临时股东大会现场会议于2011年8月2日下午在山西省灵石县灵保国际花园7楼公司会议室召开，网络投票于2011年8月2日证券交易时间通过上海证券交易所交易系统进行。董事长王金余先生因公出差委托副董事长徐培忠先生代为主持会议，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东及股东代表共65人，代表公司股份384,681,047股，占公司股份总数的67.77%，其中：参加现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份241,898,329股，占公司股份总数的42.61%；参加网络投票的股东共63人，代表股份142,782,718股，占公司股份总数的25.16%。
公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师和保荐代表人参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、报告和提案审议情况
会议按照预定的程序，审议表决以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
同意股数384,673,489股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.998%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.002%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.998%同意，审议通过。
二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份220,337,564股不计入本项议案各子议案的有效表决权股份总数。本项议案各子议案逐项进行表决：
1、发行股票的种类和面值
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
2、发行方式及发行时间
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
3、发行对象和认购方式
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
4、发行数量
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
5、定价方式及发行价格
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
6、发行数量和发行价格的调整
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
7、发行股票的限售期
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
8、上市地点
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
9、募集资金用途
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
11、决议有效期限
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
同意股数384,673,489股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.998%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.002%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.998%同意，审议通过。
四、《关于2011年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份220,337,564股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
五、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份220,337,564股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
同意股数164,335,925股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.995%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.005%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份220,337,564股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.995%同意，审议通过。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
同意股数384,673,489股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.998%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.002%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.998%同意，审议通过。
八、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
同意股数384,673,489股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.998%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.002%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.998%同意，审议通过。
九、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》（晋商银行1亿元）
同意股数363,112,724股，占参加本次会议有表决权股份总数的94.39%；
反对股数21,568,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的5.61%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的94.39%同意，审议通过。
十、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案》
同意股数363,112,724股，占参加本次会议有表决权股份总数的94.39%；
反对股数21,568,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的5.61%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的94.39%同意，审议通过。
十一、《关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案》
同意股数363,112,724股，占参加本次会议有表决权股份总数的94.39%；
反对股数21,568,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的5.61%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的94.39%同意，审议通过。
十二、《关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案》
同意股数363,112,724股，占参加本次会议有表决权股份总数的94.39%；
反对股数21,568,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的5.61%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的94.39%同意，审议通过。
十三、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》（金额5000万元）
同意股数363,112,724股，占参加本次会议有表决权股份总数的94.39%；
反对股数21,568,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的5.61%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的94.39%同意，审议通过。
十四、《关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案》
同意股数384,673,489股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.998%；
反对股数7,558股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.002%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.998%同意，审议通过。
十五、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》（恒丰银行1亿元）
同意股数363,112,724股，占参加本次会议有表决权股份总数的94.39%；
反对股数21,568,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的5.61%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的94.39%同意，审议通过。
十六、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》（金额4000万元）
同意股数363,112,724股，占参加本次会议有表决权股份总数的94.39%；
反对股数21,568,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的5.61%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的94.39%同意，审议通过。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所丁启伟、谢静律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司2011年第五次临时股东大会出席人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果、临时提案的提出及表决均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、永泰能源股份有限公司2011年第五次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2011年第五次临时股东大会之法律意见书。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一一年八月二日