股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—031

南通江山农药化工股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2011年7月25日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第五次会议的通知，并于2011年8月2日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会秘书管理办法》（详见上海证券交易所网站）；

二、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2011年日常关联交易调整的议案》（详见公司编号为临2011-033号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》（详见公司编号为临2011-034号临时公告）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年8月3日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—032

南通江山农药化工股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2011年8月2日以通讯方式召开了第五届监事会第五次会议，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事2人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于改选公司监事的议案》，同意提名周崇庆为公司第五届监事会监事候选人（候选人简介详见附件一）；

2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2011年日常关联交易调整的议案》。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2011年8月3日

附件一

监事候选人：周崇庆

男，1959年出生，本科学历，高级会计师。曾任南通市贸易局局长助理、助理调研员，南通商贸控股有限公司董事、副总经理，南通市人民政府国有资产监督管理委员会助理调研员。现任南通产业控股集团有限公司董事、副总经理。

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—033

南通江山农药化工股份有限公司

关于公司2011年日常关联交易调整的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2011年3月19日召开的2010年度股东大会审议通过了《关于公司2011年日常关联交易的议案》，对公司2011年的日常关联交易进行了预计。

根据上半年关联交易的实际完成情况，现需要增加与中化作物保护品有限公司（以下简称：中化作物）销售产品的关联交易2500万元；相应减少与中化国际（控股）股份有限公司（以下简称：中化国际）销售产品的关联交易2500万元。

一、关联交易调整的原因及相关情况

1、关联方及关联关系介绍

名称：中化作物保护品有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道88号2506室

法定代表人：张增根

注册资本：人民币捌亿元

成立日期：2011年1月7日

企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

经营范围： 从事货物及技术的进出口业务，农资经营（取得许可证后方可从事经营活动），实业投资，仓储（除危险品），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆炸、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械、电子设备的销售，及以上相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

与本公司的关联关系：中化作物为公司第一大股东中化国际的全资子公司，且本公司董事长李大军先生任中化作物董事、总经理，本公司董事毕冬冬先生任中化作物董事、副总经理。

2、预计关联交易金额

根据目前情况预计，原在2011年度关联交易总额中预计的与中化国际发生的部分与农化业务相关的关联交易，将由公司直接与中化作物之间发生。与中化作物之间的2011年度关联交易总金额预计不超过2500万元，相应地公司将减少与中化国际销售产品的关联交易2500万元。

3、定价政策

公司与中化作物之间的日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

二、关联交易对上市公司的影响

公司与中化作物之间的日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

三、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2011年8月2日召开的第五届董事会第五次会议审议了《关于公司2011年日常关联交易调整的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

2、独立董事发表独立意见

公司独立董事认为：此次关联交易调整是在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关经营情况和需要进行的合理调整。不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

3、公司董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

四、关联交易协议签署情况

上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

公司对2011年日常关联交易的调整，是在股东大会批准的关联交易总额范围内，为了满足经营工作的需要进行的合理调整，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年8月3日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—034

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开公司2011年第三次临时股东大会的通知

一、会议日期：2011年8月20日上午9:00

二、会议地点：江苏省南通市文景国际大酒店（南通市世纪大道55号）

三、会议主要议程：

1、审议《关于改选公司监事的议案》。

四、出席会议对象：

1、本公司董事、监事、高级管理人员、律师等。

2、截止2011年8月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

五、会议登记办法：

法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。

6、登记时间：

2011年8月16日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

7、登记地点：江苏省南通市姚港路35号公司董事会办公室。

8、联系方式：

（1）联系电话：0513—83558270、83530931

（2）传真：0513—83521807

（3）邮政编码：226006

（4）联系人：宋金华、黄燕

9、其他事项：

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年8月3日

附：

股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于改选公司监事的议案

委托期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托人签名：

身份证号码：

股东帐号：

持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：