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股票代码：000750 股票简称：SST 集琦 编号：2011－037
公司名称：桂林集琦药业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： SST集琦
股票代码： 000750
签署日期：二零一一年八月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次换股吸收合并国海证券的新增股份501,723,229股将于2011 年8月5日完成股份登记，股份性质为非流通股。同时，本公司将尽快实施股权分置改革方案，本公司股票将于股权分置改革实施后复牌。
广西投资集团、桂东电力、索美公司、梧州中恒、河池化工、靓本清超市承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，三十六个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。索美公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，三十六个月内不转让持有的本公司股份。荣桂贸易及湖南湘晖承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，四十八个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。其余持有本公司股份的国海证券原股东承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，十二个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。
本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意， 凡本报告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次股份变动暨新增股份基本情况
一、本次股份变动暨新增股份方案
在本次交易中，集琦集团将所持本公司41.34%的股权转让给索美公司、本公司与索美公司及索科公司进行资产置换、本公司以新增股份吸收合并国海证券等三个步骤是不可分割的一个整体交易。具体介绍如下：
1、索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权
集琦集团将其所持本公司41.34%的股权计8,889.7988万股作价1.8亿元全部转让给索美公司（相当于每股作价2.02元/股），相关协议于2006年12月23日签署，并已于2011年7月1日完成股权过户手续。
2、本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权及部分现金
本公司以公司全部资产和负债（评估值330,934,179.99元）与索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权（评估值202,589,585.06元）置换，差额由索美公司以现金补足。如索美公司所持国海证券股权价值与相关部门最终核准的价值有差异，索美公司承诺以现金补足。此行为完成后，本公司变成拥有国海证券部分股权及部分现金的壳公司。
3、本公司以新增股份方式吸收合并国海证券
本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券，新增股份价格确定为3.72元/股。国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份，本次交易完成后，国海证券将予以注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接国海证券相关经营资质，申请将本公司名称变更为“国海证券股份有限公司”。
4、本公司实施股权分置改革
本公司本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，本公司将实施股权分置改革，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司14家股东同意，以其持有的股份按1：0.041105比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计24,440,000股，以换取其持有的非流通股份的上市流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股对价。
5、存续公司的股本结构
（1）2011年7月4日本公司公布的现金选择权实施方案，由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权，现金选择权的价格为3.72元/股。截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报现金选择权，共计40,221股，金额合计149,622.12元，国海证券2008年9月30日的全体股东已按所持国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了对价，并受让相应的股份。现金选择权实施完成后，国海证券各股东获得的流通股股权如下表所示：
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（2）本次新增股份完成后，存续公司股本结构变化情况如下：
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二、董事会、股东大会、相关股东会议表决情况及有权部门的批复情况
（一）交易各方的内部授权及批准情况
1、本公司内部授权及批准情况
2008年11月22日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次资产置换及吸收合并的相关议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。2009年2月4日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
本公司于2009年2月9日召开股权分置改革相关股东会议，审议《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2010年1月10日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长12个月。2010年1月27日，本公司召开2010年第一次临时股东大会，重新审议批准了本次资产置换及合并事宜。
2010年11月30日，本公司召开第五届董事会2010年第三次临时会议，审议通过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维持原重组方案不变的议案》和《关于再次延长公司2009年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，并将该三项议案提交公司股东大会审议。 2010年12月17日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，关于资产置换及合并的相关决议有效期延长至2012年2月4日。
2、资产置入方索美公司内部授权及批准情况
2009年1月20日，索美公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4,000万元补偿款的议案》。
2009年12月26日，索美公司召开2009年第三次临时股东会，审议通过了《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司2009年股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。
2010年12月16日，索美公司召开2010年第二次股东会，审议通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司2009年第三次股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。
3、资产置入方索科公司内部授权及批准情况
2009年1月20日，索科公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4,000万元补偿款的议案》。
2009年12月26日，索科公司召开2009年第三次临时股东会，审议通过了《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司2009年股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。
2010年12月16日，索科公司召开2010年第二次股东会，审议通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司2009年第三次股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。
4．被合并方国海证券内部授权及批准情况
2009年2月4日，国海证券召开2009年第一次临时股东会，审议批准了本次合并事宜。
2010年1月25日，国海证券召开2010年第一次临时股东会，审议批准了《关于审议借壳上市重组方案维持不变的议案》和《关于授权董事会办理借壳桂林集琦上市相关事宜的议案》。
2010年12月17日，国海证券召开2010年第三次临时股东会，审议批准了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<名称转让协议>的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于延长公司2010年第一次临时股东会决议有效期的议案》。
（二）资产置换及合并所涉相关国有资产监管部门的批准
1、国海证券的国有控股、参股股东已按照国有资产管理的相关法律法规就本次资产置换及合并获得相关国有资产监管部门或上级主管部门的批准。
2、国务院国有资产监督管理委员会于2007年9月29日以国资产权[2007]1145号《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了索美公司受让集琦集团所持公司41.34％的股权，并于2010年10月22日以国资厅产权[2010]509号文将前述批复的有效期延长至2011年6月30日。
3、广西壮族自治区人民政府下发《关于同意广西投资集团参与国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组的批复》（桂政函[2009]8号），批准广西投资集团参与国海证券借壳桂林集琦上市重组。2010年12月18日，广西壮族自治区人民政府下发《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组方案维持不变的批复》，同意本次交易涉及的相关资产的作价仍以2008年9月30日为基准日的评估结果确定。
（三）证券监管部门审核批准情况
1、中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第11次会议于2011年5月11日召开，本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司方案获得有条件审核通过。
2、2011年6月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），核准公司重大资产重组方案。
三、本次新增股份概况
（一）新增股份概况
根据本公司与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》，本公司需向国海证券除索美公司和索科公司以外的全体股东支付501,723,229股人民币普通股（A股），占合并后公司股本的70.00%，由国海证券相关股东按照其各自的股权比例分享，吸收合并后公司总股本增加至716,780,629股。本次新增股份的每股面值为1元，价格为3.72元/股，价格较本公司董事会审议该议案公告日前二十个交易日股票交易均价3.08元/股（计算公式：本公司董事会审议该议案公告日前20个交易日股票交易总额/股票交易总量）溢价20.93%。
（二）本次交易前后股权结构变化
本次新增股份吸收合并完成后，存续公司股本结构变化情况如下：
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本次交易完成后，广西投资集团将持有本公司27.16%的股权，成为本公司的控股股东。广西投资集团的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，持有广西投资集团100%的股权。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
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（三）非流通股东的承诺事项
1、关于锁定期的承诺
本次交易完成后，国海证券原股东将成为本公司的非流通股股东，其所持股份将在本公司股权分置改革实施完毕后上市流通。根据国海证券相关股东及荣高投资的承诺，本公司吸收合并国海证券及股权分置改革实施并复牌后，原持有国海证券5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为36个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。原本公司除索美公司外的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、其他承诺
国海证券原有全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
四、国海证券股东情况
（一）国海证券原有全部14名股东持有国海证券出资额情况如下：
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（二）2005年以来国海证券股东变化情况
2005年11月，广州市索芙特有限公司（2006年8月16日更名为广州市靓本清超市有限公司）依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书[（2005）南市民二初字第90号]的判决依法受让厦门经济特区国际租赁有限公司所持有的国海证券0.95%股权，并向广西证监局报备无异议。
2006年8月，经向广西证监局报备无异议，株洲市国有资产投资经营有限公司（现更名为株洲市国有资产投资控股集团有限公司）受让广州市索芙特有限公司持有的国海证券27,210,884元出资额（占出资总额3.40%）。
2006年12月，深圳市金亚龙投资有限公司依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事裁定书[（2006）南市执字第90－3号]的裁定依法取得厦门经济特区国际租赁有限公司持有的国海证券0.59％股权，并向广西证监局报备无异议。
2007年3月，经广西证监局核准（桂证监字[2007]10号），武汉香溢大酒店有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有的国海证券13,053,633元出资额（占出资总额的1.63%）。
2007年12月，经中国证监会核准（证监机构字[2007]325号），广西荣桂贸易公司受让广西桂盈实业有限公司持有的国海证券84,820,000元出资额（占出资总额的10.60%）。
2008年4月，经中国证监会核准（证监许可[2008]488号），湖南湘晖资产经营股份有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有的国海证券53,613,033元出资额（占出资总额的6.70%）。
（三）国海证券主要股东的基本情况
1、广西投资集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西投资集团有限公司
企业类型：有限责任（国有独资）
注册地：南宁市民族大道109号广西投资大厦
主要办公地点：南宁市民族大道109号广西投资大厦
法定代表人：管跃庆
注册资本：人民币419,700万元
工商注册证号码：450000000006407
税务登记证号码：450100198229061
经营范围：为广西壮族自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。
（2）历史沿革
广西投资集团前身为广西建设投资开发公司，设立于1988年6月，当时由自治区计委代管，1996年3月改组为广西开发投资有限责任公司，直属自治区政府管理。2002年4月22日，广西开发投资有限责任公司更名为广西投资（集团）有限公司，2004年3月，广西投资（集团）有限公司正式更名为广西投资集团有限公司。2004年9月，自治区人民政府公布首批授权自治区国资委履行出资人职责的19家企业名单，广西投资集团在该批名单之中。按照《企业国有资产监督管理条例》，企业的经营班子、党建等工作，转交国资委管理监督。
（3）主要业务发展状况
广西投资集团作为广西壮族自治区人民政府的投融资主体，是广西自治区政府授权经营的大型国有投资企业，通过股权投资、管理、交易，实现国有资产的保值增值，为广西经济建设服务。
截至2010年年末，广西投资集团资产总额520.12亿元，负债总额379.64亿元，归属于母公司所有者权益89.39亿元，资产总量在广西国有企业位居第二。2010年营业收入 222.19 亿元，再次入选2010年中国企业500强，名列第343位，比2009年前进了60位，国有资产保值增值取得显著成绩。
电力、铝业、证券是广西投资集团的主要产业，资产量分别占该公司2010年末总资产的32%、25％和29％。目前，广西投资集团电力项目权益装机容量702万千瓦（含在建项目），是目前广西地方最大的电源企业；电解铝产能45万吨，占广西电解铝总产能的56%；氧化铝产能200万吨，占广西氧化铝总产能的31%。截至本报告书出具之日，该公司拥有全资子公司2家，控股公司10家，参股公司18家，其中参股上市公司2家。
2、广西桂东电力股份有限公司
（1）桂东电力基本情况
公司名称：广西桂东电力股份有限公司
企业类型：股份有限（上市）
注册地：贺州市平安西路12号
主要办公地点：贺州市平安西路12号
法定代表人：温昌伟
注册资本：18,395万元
工商注册证号码：451100000001071
税务登记证号码：451102711427393
经营范围：发电、供电、电力投资开发、交通建设及基础设施开发等业务。
（2）历史沿革
广西桂东电力股份有限公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114号文批准设立，由贺州市电业公司、广西壮族自治区水利厅那板水库管理处、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县汇能电力有限公司、广西钟山县电力公司和广西富川瑶族自治县电力公司六家企业共同发起设立的股份有限公司，设立时公司股本为11,175万元。2001年1月9日，公司获中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]4号文批准，于2001年1月12日在上海证券交易所发行人民币普通股A股股票4,500万股，股本由11,175万元变更为15,675万元，并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更股本登记手续。2001年2月28日，公司发行的普通股股票4,500万股在上海证券交易所挂牌交易。2010年5月，桂东电力完成非公开发行A股股票，注册资本变为18,395万元。2011年4月，桂东电力每10股转增5股，注册资本变为27,592.50万元。
（3）主要业务发展状况
桂东电力主要从事水电开发和地方电网经营业务。公司是全国水利系统地电行业中厂网合一、网架覆盖面最宽最完整、唯一以110KV输电线路环网运行的地方电力企业，电网内发供电相互配套，形成了完整统一的发供电一体化体系。公司目前直接调度的电厂总装机容量约30.4万千瓦（含控股公司和母公司），其中公司直接管理的中型以上水电厂4座，总装机容量28.25万千瓦，权益水电总装机容量25.55万千瓦，供电范围为桂东区域县市和相关厂矿企业，并与广西电网公司、广东省的郁南县、罗定市以及湖南省的江华、江永等县市电网互为网间电力电量交换。截至2010年12月31日，公司总资产36.14亿元，归属于母公司所有者权益11.65亿元，2010年实现营业收入19.96亿元，归属于母公司所有者的净利润16,560.47万元。
3、广西荣桂贸易公司
（1）基本情况
公司名称：广西荣桂贸易公司
企业类型：国有独资
注册地：南宁市民族大道93号新兴大厦4层A1
主要办公地点：南宁市竹溪大道43号竹溪苑B座商业楼6楼
法定代表人：刘剑锋
注册资本：人民币812,005,000元
工商注册证号码：450000000000638
税务登记证号码：450100198225263
经营范围：百货、五金交电、建材、仓储（仅限分支机构使用）；汽车配件、机械设备、纺织品、电子产品、工艺美术品、玩具、服装鞋帽、皮革制品、工艺礼品、包装材料、体育文化用品、办公用品、家具、农副土特产品、畜牧产品、矿产品、化工产品；物流运输信息咨询服务；仓储技术服务；企业形象策划；商务咨询；船务货物运输代理服务。兼营为商业、粮食、物资、石油、文教企业网点设施改造及商办、粮办工业设备改造提供服务。
（2）历史沿革
广西荣桂贸易公司系由广西壮族自治区财政厅下属广西民族经济发展资金管理局主管的国有独资企业，成立于1993年2月，初始注册资本为26,678万元， 2006年经自治区国资委批准以资本公积转增资本金13,522.50万元，注册资本变更为40,200.50万元，2008年1月，根据自治区人民政府第84次会议精神，经自治区财政厅桂财企[2007]172号文《关于拨付广西荣桂贸易公司发展资金的通知》批复，公司增加注册资本金41,000万元，注册资本变更为81,200.50万元。2007年12月10日经广西壮族自治区人民政府《关于同意设立广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司的批复》（桂政函[2007]231号）文件精神，将广西荣桂贸易公司注入广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司，并由广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司履行出资人职责。
（3）主要业务发展状况
荣桂贸易主营食糖仓储，公司立足于食糖仓储业务，大力发展跨地区，跨行业物流配送，是广西最大的食糖仓储物流企业。现已形成总库容42万吨的仓储能力，年吞吐量超过100万吨。截至2010年12月31日,公司总资产12.82亿元，归属于母公司所有者权益7.9亿元，2010年实现主营业务收入11,064.05万元，归属母公司所有者的净利润1,305.66万元。
4、广西索芙特美容保健品有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西梧州索芙特美容保健品有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：广西梧州市钱鉴路82号
主要办公地点：广西梧州市钱鉴路82号
法定代表人：钟影琪
注册资本：27,500万元
工商注册证号码：450400000003384
税务登记证号码：450400711413768
经营范围：化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资
（2）历史沿革及股权控制关系
广西梧州索芙特美容保健品有限公司成立于1999年3月，注册资本12,500万元，初始股东为自然人梁国坚、张桂珍，分别持有该公司66%和34%的股权。2003年8月该公司增资扩股，增资后公司注册资本变更为27,500万元。该公司现股东为广西索芙特集团有限公司、自然人梁国坚、张桂珍，持股比例分别为90%、5%、5%，注册资本为27,500万元，法定代表人为钟影琪。
（3）主要业务发展状况
索美公司主要对化妆品、证券、医药进行投资，没有直接参与经营业务。
索美公司2001年参股国海证券，投入资金7,300万元，直接持有国海证券9.125%的股权。
自然人梁国坚、张桂珍、张南生共同控制广西索芙特科技股份有限公司，通过广西索芙特科技股份有限公司间接持有国海证券和索芙特股份有限公司的股权。截至目前，广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券0.67%的股权；持有上市公司索芙特股份有限公司（000662.SZ）3,687万股，占该公司总股本的15.36%，为该公司控股股东。上市公司索芙特股份有限公司通过广西松本清化妆品连锁有限公司持有广州靓本清超市有限责任公司99%的股份，而广州靓本清超市有限责任公司是国海证券的第九大股东，持有国海证券2.16%的股权。
索芙特股份有限公司主营日用化工业务，目前已形成减肥、防脱发、去斑、美乳等9大系列化妆产品，经过十多年的发展，该公司已发展成为国内功能性化妆品第一品牌，特别是在中低档产品上具有较强竞争优势，主要产品市场占有率较高。
截至2010年12月31日，索美公司总资产437,391,934.06元，归属于母公司所有者权益346,005,358.12元，2010年实现营业收入0元，归属于母公司所有者的净利润1,090,750.79元。
5、广西梧州中恒集团股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
企业类型：股份有限（上市）
注册地：梧州工业园区工业大道1号第1幢
主要办公地点：梧州工业园区工业大道1号第1幢
法定代表人：许淑清
注册资本：545,873,764元
工商注册证号码：450400000010031
税务登记证号码：450400520800324
经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营(二级)、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。
（2）历史沿革
广西梧州中恒集团股份有限公司原名广西梧州中恒股份有限公司，系1993 年4月1日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1993]63号文件批准，由梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向募集方式设立的股份制试点企业。1993 年12月14日，公司经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1993]158号文件批复，更名为广西梧州市中房股份有限公司，1996年12月4日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1996]49号文件批复，更至现用名称，并于1997年1月20日在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。
2000年10月23日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]138号文核准，中恒集团向社会发行人民币普通股股票（A股）4,500万股，并于同年11月30日在上海证券交易所上市流通。发行后，公司股本为12,671.76 万元，注册资本变更为12,671.76 万元。
2002年6月10日，中恒集团股东大会通过2001年度利润分配方案，变更后股本总额为139,389,360股，注册资本变更为139,389,360元。2003年6月24日，中恒集团股东大会通过2002年度利润分配方案，变更后股本总额为167,267,232股，注册资本变更为167,267,232元。2004年9月20日，中恒集团临时股东大会通过2004年中期利润分配方案，变更后股本总额为217,447,402股，注册资本变更为217,447,402元。2009年4月20日中恒集团年度股东大会通过2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，变更后股本总额为260,936,882股。2010年6月中恒集团非公开发行股票工作完成，变更后的股本总额为272,936,882股，注册资本变更为272,936,882元。2010年9月，中恒集团实施2010年度中期利润分配及公积金转增股本方案，变更后股本总额为545,873,764股，注册资本变更为545,873,764元。
（3）主要业务发展状况
中恒集团是一家跨行业、集团化经营的民营控股上市公司。制药业是中恒集团的主导核心产业。经过近50年的发展，中恒集团下属梧州制药已成为集研发、生产、销售于一体的现代综合型高新技术药业，已有13条生产线全面通过GMP认证。拥有了11大类剂型217个品种，309个批准文号，独家生产品种21个，中药保护品种11个，专利产品4个，《中国药典》收载品种92个。产品治疗范围涵盖了跌打、心脑血管、妇科、呼吸系统、泌尿系统、保健等领域。
房地产业是中恒集团的成熟主业。集团下属的房地产分公司，具有20多年开发经验，专门从事城市基础设施建设、房地产综合开发、物业管理等业务，成功开发了恒祥花苑、升龙秀湾、梧桐新苑、恒祥二期等系列品牌小区；在房地产业务对外拓展上也取得了重大成功，在桂林和上海先后成功开发了“桂林恒祥花园”高尚住宅小区和“上海蓝堡”别墅社区。不断推出住宅精品，中恒房地产实现了经济效益、社会效益和环境效益的统一，在业界已有着相当的影响力。截至2010年12月31日，中恒集团总资产29.67亿元，归属母公司所有者的股东权益13.33亿元，2010年实现营业收入14.26亿元，归属母公司所有者的净利润3.99亿元。
6、湖南湘晖资产经营股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
注册地：湖南省长沙市蓉区五芙一大道389号华美欧大夏1502室
主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大夏1502室
法定代表人：候建明
注册资本：人民币25,000万元
工商注册证号码：430000000009717
税务登记证号码：430102717048554
经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务。
（2）历史沿革
湖南湘晖资产经营股份有限公司是经湖南省人民政府以湘政[1999]207号函批准由长沙市环路建设开发有限公司等四家法人单位和自然人唐逢时共同发起设立的股份有限公司，注册资本2,800万元整。公司于2000年2月在湖南省工商行政管理局正式注册登记。2003年11月，公司注册资本变更为25,000万元，股东变更为北京国华荣网络科技有限公司（2,500万股）、北京东方创业科技发展有限公司（1,000万股）、侯建明（10,500万股）、黄慎谦（2,000万股）、陈德权（1,500万股）、李曙光（7,500万股）；2004年12月，北京国华荣网络科技有限公司将其所持股权转让给自然人李芳春；2007年4月，北京东方创业科技发展有限公司将其所持股权转让给自然人黄慎谦，自然人李曙光将其所持股权转让给自然人熊勇。
（3）主要业务发展状况
湖南湘晖主要从事股权投资业务。公司以诚信为立司之本，以发展为至上之求，2004年以来，先后投资收购了铜陵精达铜材（集团）有限责任公司91.3%的股权，华安财产保险股份有限公司16.2%的股权，并投资参股了湖南华益投资担保股份有限公司等企业。目前，公司已在多领域进行成功投资，被投资企业发展前景良好。截至2010年12月31日，湖南湘晖总资产9.57亿元，归属母公司所有者的股东权益3.00亿元，2010年归属母公司所有者的净利润-3,745.88万元。
7、广西河池化工股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西河池化工股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：广西河池市六甲镇40号
主要办公地点：广西河池市六甲镇40号
法定代表人：汤广斌
注册资本：294,059,437元
工商注册证号码：451200000002988
税务登记证号码：451200200887558
经营范围：从事尿素、复混肥、液体二氧化碳等产品的生产与销售。
（2）历史沿革
河池化工前身是广西河池化学工业集团公司下属全资企业广西河池氮肥厂。经广西壮族自治区体改委1993年3月17日“桂体改股字[1993]32号”文和1993年6月1 日“桂体改股函字[1993]2号”文批准，由广西河池化学工业集团公司独家发起，将广西河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募集部分法人股和内部职工股, 设立广西河池化学股份有限公司。
公司于1993年7月3日注册成立，总股本为9,851.4868万股，其中广西河池氮肥厂经评估并经河地财字（1993）第2号文确认的全部经营性净资产8,950.55万元，折为国家股8,950.55万股，募集社会法人股242.2万股，内部职工股658.7368万股。国家股、社会法人股和内部职工股分别占股本总额的90.85%、2.46%和6.69%。
1999年，河池化工公开发行人民币普通股5,000万股，并在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本变更为14,851.4868万股；2000年4月28日，公司向全体股东每10股转增2股，公司总股本变更为17,821.7841万股；2001年5月23日，公司实施2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股，公司总股本变更为19,603.9625万股；2003年5月27日，公司向全体股东每10股转增5股，公司总股本变更为29,405.9437万股。
（3）主要业务发展状况
河池化工是广西重点化肥骨干企业，中国化工500强、化肥100强企业。公司以生产尿素和高浓度复合肥为主，生产能力为年产高浓度复合肥20万吨，尿素30万吨，同时生产经营复混肥、液体二氧化碳、硫磺、甲醇等化工产品。主导产品"群山"牌尿素连续多年被评为"广西名牌产品"，获得全国同行业"十佳品牌"殊荣。截至2009年12月31日河池化工总资产11.46亿元，归属母公司所有者的股东权益1.40亿元，2009年实现营业务收入6.36亿元，归属母公司所有者的净利润-1.32亿元。截至2010年12月31日，河池化工总资产11.18亿元，归属母公司所有者的股东权益1.15亿元，2010年实现营业务收入5.97亿元，归属母公司所有者的净利润0.05亿元。
五、本次发行导致公司控制权变化情况
本次交易前，集琦集团持有本公司88,897,988股股份，占公司总股本的41.34%，为公司控股股东。
本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券实施完成后，存续公司总股本将增至716,780,629股，国海证券第一大股东广西投资集团持有存续公司194,678,055股股份，占本次交易后存续公司总股本的27.16%，将成为存续公司第一大股东。
广西投资集团的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，持有广西投资集团100%的股权。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
■
六、资产过户情况及《验资报告》
截至2011 年7月15日，本公司资产置换及新增股份吸收合并国海证券已完成相关资产移交手续，国海证券全部资产已向本公司移交，全部负债均由本公司承继。自交割基准日起，无需办理过户手续的资产权属已转移至本公司，需要办理相应过户手续的资产将在资产交割日后60个工作日之内完成相关资产的登记过户手续。
中磊会计师事务所有限公司于2011 年7月16日出具了[2011]第0055号《验资报告》对资产置换及合并完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为人民币716,780,629元。
七、本次新增股份登记情况
2011年8月3日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股份吸收合并国海证券事宜的股份登记手续，该等股份将于2011 年8月5日完成股份登记，股份性质为非流通股。
八、本次合并所涉业务移交与资格继承问题（下转B26版）
| 桂林集琦、本公司 | 指 | 桂林集琦药业股份有限公司 |
| 桂林集琦集团、集琦集团 | 指 | 桂林集琦集团有限公司 |
| 广西投资集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 桂东电力 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司 |
| 索美公司 | 指 | 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 |
| 荣桂贸易 | 指 | 广西荣桂贸易公司 |
| 中恒集团 | 指 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 |
| 湖南湘晖 | 指 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 |
| 河池化工 | 指 | 广西河池化工股份有限公司 |
| 株洲国投 | 指 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 |
| 靓本清超市 | 指 | 广州靓本清超市有限责任公司 |
| 武汉香溢 | 指 | 武汉香溢大酒店有限公司 |
| 华龙商务 | 指 | 玉林市华龙商务有限责任公司 |
| 梧州冰泉 | 指 | 广西梧州冰泉实业股份有限公司 |
| 金亚龙投资 | 指 | 深圳市金亚龙投资有限公司 |
| 索科公司 | 指 | 广西索芙特科技股份有限公司 |
| 荣高投资 | 指 | 南宁市荣高投资有限公司 |
| 国海证券 | 指 | 国海证券有限责任公司 |
| 北京润丰 | 指 | 北京润丰宏业房地产开发有限责任公司 |
| 存续公司 | 指 | 桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券更名后的公司 |
| 本次交易、本次重组、本次资产置换及新增股份吸收合并、本次重大资产重组 | 指 | 本公司以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科公司所持国海证券全部股权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同时本公司新增501,723,229股股份支付给国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东，以换取国海证券其余90.21%股东权益，国海证券予以注销之行为。 |
| 本报告书 | 指 | 桂林集琦药业股份有限公司股份结构变动暨新增股份上市报告书 |
| 《股权转让协议书》 | 指 | 索美公司与桂林集琦集团签署的《广西梧州索芙特美容保健品有限责任公司与桂林集琦集团有限公司股权转让协议书》 |
| 《资产置换协议书》 | 指 | 桂林集琦与索美公司和索科公司签署的《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》 |
| 《新增股份吸收合并协议书》 | 指 | 桂林集琦与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 重组办法 | 指 | 中国证监会2008年颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令） |
| 上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 保荐机构、独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 估值机构、国盛证券 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 律师事务所、法律顾问 | 指 | 上海市邦信阳律师事务所 |
| 深圳鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 中磊 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 中联资产评估公司 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 中企华、中企华资产评估公司 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 资产置换审计、评估基准日 | 指 | 2008年9月30日 |
| 吸收合并审计、评估基准日 | 指 | 2008年9月30日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股 东 名 称 | 可分得的股份数（股） |
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 14,077 |
| 2 | 广西桂东电力股份有限公司 | 5,969 |
| 3 | 广西荣桂贸易公司 | 4,263 |
| 4 | 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 | 3,668 |
| 5 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 3,017 |
| 6 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 2,695 |
| 7 | 广西河池化工股份有限公司 | 2,011 |
| 8 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 1,368 |
| 9 | 广州市靓本清超市有限公司 | 869 |
| 10 | 武汉香溢大酒店有限公司 | 656 |
| 11 | 玉林市华龙商务有限责任公司 | 619 |
| 12 | 广西梧州冰泉实业股份有限公司 | 503 |
| 13 | 广西索芙特科技股份有限公司 | 269 |
| 14 | 深圳市金亚龙投资有限公司 | 237 |
| 合计 | 40,221 |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前持股数量（股） | 通过本次吸收合并获得的股份数（股） | 本次交易完成后 | |
| 持股数量(股) | 持股比例 | ||||
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 14,077 | 194,663,978 | 194,678,055 | 27.16% |
| 2 | 广西梧州索芙特美容保健品公司 | 88,901,656 | 0 | 88,901,656 | 12.40% |
| 3 | 广西桂东电力股份有限公司 | 5,969 | 82,544,479 | 82,550,448 | 11.52% |
| 4 | 广西荣桂贸易公司 | 4,263 | 58,969,281 | 58,973,544 | 8.23% |
| 5 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 3,017 | 41,713,710 | 41,716,727 | 5.82% |
| 6 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 2,695 | 37,273,308 | 37,276,003 | 5.20% |
| 7 | 广西河池化工股份有限公司 | 2,011 | 27,809,140 | 27,811,151 | 3.88% |
| 8 | 株洲市国有资产投资控股集团公司 | 1,368 | 18,917,782 | 18,919,150 | 2.64% |
| 9 | 广州市靓本清超市有限公司 | 869 | 11,999,029 | 11,999,898 | 1.67% |
| 10 | 武汉香溢大酒店有限公司 | 656 | 9,075,257 | 9,075,913 | 1.27% |
| 11 | 玉林市华龙商务有限责任公司 | 619 | 8,544,358 | 8,544,977 | 1.19% |
| 12 | 广西梧州冰泉实业股份有限公司 | 503 | 6,952,285 | 6,952,788 | 0.97% |
| 13 | 广西索芙特科技股份有限公司 | 269 | 0 | 269 | 0.00% |
| 14 | 深圳市金亚龙投资有限公司 | 237 | 3,260,622 | 3,260,859 | 0.45% |
| 15 | 南宁市荣高投资有限公司 | 3,959,412 | 0 | 3,959,412 | 0.55% |
| 16 | 其他无限售条件的流通股 | 122,159,779 | 0 | 122,159,779 | 17.04% |
| 合 计 | 215,057,400 | 501,723,229 | 716,780,629 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成后 | |
| 持股数量(股) | 持股比例 | ||
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 194,678,055 | 27.16% |
| 2 | 广西梧州索芙特美容保健品公司 | 88,901,656 | 12.40% |
| 3 | 广西桂东电力股份有限公司 | 82,550,448 | 11.52% |
| 4 | 广西荣桂贸易公司 | 58,973,544 | 8.23% |
| 5 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 41,716,727 | 5.82% |
| 6 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 37,276,003 | 5.20% |
| 7 | 广西河池化工股份有限公司 | 27,811,151 | 3.88% |
| 8 | 株洲市国有资产投资控股集团公司 | 18,919,150 | 2.64% |
| 9 | 广州市靓本清超市有限公司 | 11,999,898 | 1.67% |
| 10 | 武汉香溢大酒店有限公司 | 9,075,913 | 1.27% |
| 11 | 玉林市华龙商务有限责任公司 | 8,544,977 | 1.19% |
| 12 | 广西梧州冰泉实业股份有限公司 | 6,952,788 | 0.97% |
| 13 | 广西索芙特科技股份有限公司 | 269 | 0.00% |
| 14 | 深圳市金亚龙投资有限公司 | 3,260,859 | 0.45% |
| 15 | 南宁市荣高投资有限公司 | 3,959,412 | 0.55% |
| 16 | 其他无限售条件的流通股 | 122,159,779 | 17.04% |
| 合 计 | 716,780,629 | 100.00% | |
| 股 东 名 称 | 法定代表人 | 出资额(元) | 出资比例（%） |
| 广西投资集团有限公司 | 管跃庆 | 280,000,000 | 35.00 |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 温昌伟 | 118,730,000 | 14.84 |
| 广西荣桂贸易公司 | 刘剑锋 | 84,820,000 | 10.60 |
| 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 | 钟影琪 | 73,000,000 | 9.12 |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 许淑清 | 60,000,000 | 7.50 |
| 湖南湘晖资产经营股份有限公司 | 侯建明 | 53,613,033 | 6.70 |
| 广西河池化工股份有限公司 | 汤广斌 | 40,000,000 | 5.00 |
| 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 吴春泉 | 27,210,884 | 3.40 |
| 广州市靓本清超市有限公司 | 张正勤 | 17,259,116 | 2.16 |
| 武汉香溢大酒店有限公司 | 李古汉 | 13,053,633 | 1.63 |
| 玉林市华龙商务有限责任公司 | 阮斌 | 12,290,000 | 1.54 |
| 广西梧州冰泉实业股份有限公司 | 陈国泉 | 10,000,000 | 1.25 |
| 广西索芙特科技股份有限公司 | 梁楚燕 | 5,333,334 | 0.67 |
| 深圳市金亚龙投资有限公司 | 钟彪 | 4,690,000 | 0.59 |
独立财务顾问：