（上接B25版）

根据中国证监会证监许可[2011]1009号批复文件，批准桂林集琦吸收合并国海证券，并依法承继国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格；同时，国海证券将在桂林集琦依法变更为国海证券之营业执照签发之日起三个月内，完成国海证券现有业务及相关资料的移交手续。另外，国海证券也还需向其他有关部门申请有关业务资质的变更手续。

九、本次股份变动暨新增股份的相关机构

（一）资产置出方及合并方：桂林集琦药业股份有限公司

法定代表人：蒋文胜

地 址：桂林市育才路55号

电 话：0773-5878066

传 真：0773-5875328

联 系 人：肖笛波

（二）资产置入方：广西梧州索芙特美容保健品有限公司

法定代表人：钟影琪

地 址：广西梧州市钱鉴路82号

电 话：0774---3858918

传 真：0774---3859278

联 系 人：叶建军

（三）资产置入方：广西索芙特科技股份有限公司

法定代表人：梁楚燕

地 址：广西梧州市钱鉴路82号

电 话：0774---3858918

传 真：0774---3859278

联 系 人：梁志莹

（四）被合并方：国海证券有限责任公司

法定代表人：张雅锋

地 址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

电 话：0755-83714888

传 真：0755-83711597

联 系 人：燕文波

（五）独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

地 址：福建省福州市湖东路268号

电 话：021-38565758

传 真：021-38565707

联 系 人：王光清 王廷富

（六）合并方估值机构：国盛证券有限责任公司

法定代表人： 曾小普

地 址： 江西省南昌市永叔路15号信达大厦

电 话： 010－57671718

传 真： 010－57671718

联 系 人： 周明剑

（七）合并方律师事务所：上海市邦信阳律师事务所

负 责 人： 徐国建

地 址：上海市花园石桥路66号东亚银行金融大厦16F

电 话：010-58793300

传 真：010-58793311

联 系 人：罗小洋

（八）合并方财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人： 饶 永

地 址： 深圳市东门南路2006号宝丰大厦5层

电 话： 0755-82237591

传 真： 0755-82237546

联 系 人： 陈芝莲

（九）合并方资产评估机构：中联资产评估有限公司

法定代表人：沈琦

地 址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层

电 话：010-68365066

传 真：010-68365038

联 系 人：阮春雄 韦春红

（十）被合并方财务审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：谢泽敏

地 址：北京市丰台桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层

电 话：010-51120371

传 真：010-51120370

联 系 人：邵淑森 王 越

（十一）被合并方资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地 址：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层

电 话：010-65881818

传 真：010-65882651

联 系 人：王斌录 王宗礼

第二节 本次股份变动暨新增股份前后相关情况

一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况

（一）本次股份变动及以新增股份吸收合并国海证券之前，本公司前十名股东持股情况如下（2011年8月2日）

序号	股东名称	持股数（股）	比例
1	桂林集琦集团有限公司	88,897,988	41.34%
2	南宁市荣高投资有限公司	3,959,412	1.84%
3	广东腾达贸易有限公司	2,520,000	1.17%
4	杨淑华	913,207	0.42%
5	洪加伟	880,000	0.41%
6	桂林市翰通投资咨询有限责任公司	745,280	0.35%
7	上海富荣德信息科技有限公司	628,700	0.29%
8	虞东海	608,900	0.28%
9	邢巨臣	570,000	0.27%
10	姜凌	560,000	0.26%

（二）本次资产置换及新增股份吸收合并完成后前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例
1	广西投资集团有限公司	194,678,055	27.16%
2	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	88,901,656	12.40%
3	广西桂东电力股份有限公司	82,550,448	11.52%
4	广西荣桂贸易公司	58,973,544	8.23%
5	广西梧州中恒集团股份有限公司	41,716,727	5.82%
6	湖南湘晖资产经营股份有限公司	37,276,003	5.20%
7	广西河池化工股份有限公司	27,811,151	3.88%
8	株洲市国有资产投资控股集团公司	18,919,150	2.64%
9	广州市靓本清超市有限公司	11,999,898	1.67%
10	武汉香溢大酒店有限公司	9,075,913	1.27%

二、股份结构变动表

	本次交易前			本次交易完成后
	股份数量 (股)	占总股本比例(%)		股份数量 (股)	占总股本比例(%)
一、非流通股份合计	92,857,400	43.18	一、非流通股合计	594,580,629	82.95
法人持股	92,857,400	43.18	法人持股	594,580,629	82.95
二、流通股份合计	122,200,000	56.82	二、流通股合计	122,200,000	17.05
A股	122,200,000	56.82	A股	122,200,000	17.05
三、股份总数	215,057,400	100.00%		716,780,629	100.00%

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

截至本上市公告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化，本公司将尽快启动董事、监事、高级管理人员的换届工作。

四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本公司通过本次交易将实现主营业务的彻底转变，通过承接国海证券的全部资产及业务，将成为盈利能力优良的中型证券公司。本公司2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司净利润分别为-5,810.16万元、848.24万元及-1,849.43万元，而国海证券同期归属于母公司的净利润分别为3.42亿元、7.06亿元和4.57亿元。通过本次交易，本公司将吸收合并国海证券，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

本次交易后，广西投资集团将成为本公司的第一大股东。为了减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，广西投资集团已向本公司出具了承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

为从根本上避免和消除公司大股东广西投资集团及其关联企业与本公司产生同业竞争问题，广西投资集团已经出具书面承诺：承诺方作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

（三）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据深交所《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，持有本公司10%以上股份的股东包括广西投资集团、索美公司和广西桂东电力股份有限公司，其持股比例分别为27.16%、12.40%、11.52%。经核查，广州市靓本清超市有限公司（以下简称“靓本清超市”）为索美公司的一致行动人。除靓本清超市为索美公司的一致行动人外，本次交易完成后，持有公司10%以下股份的股东均不是持有公司10%以上股份股东的一致行动人，且非公司董事、监事、高级管理人员及其关联人。

综上，本次交易完成后，持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司的股份占公司股本总额的51.08%；其他持有公司10%以下股份的股东即社会公众股东共持有公司48.92%的股份，持有的股份不低于存续公司股份总数的10%，符合《上市规则》的有关规定。因此，本次交易完成后本公司仍满足上市条件。

（四）本次交易有利于桂林集琦在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，广西投资集团将成为存续公司的第一大股东，对本公司构成重大影响。存续公司将与广西投资集团及其关联人保持独立性，坚持“五分开”。

1、人员的独立性

目前，国海证券作为一家依法设立并合法存续的有限责任公司，其公司治理结构健全，运行良好，其主要股东、董事、监事、经营管理层近三年内未发生重大变化。现任国海证券董事、监事均按照公司章程及国家有关法规规定选举产生，高级管理人员按照公司章程规定由董事会聘任，不存在股东直接委派的情况。

本次吸收合并完成后，存续公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，国海证券的在岗人员将进入存续公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持本公司人员的独立性。

2、资产的独立完整性

本次吸收合并完成后，与医药相关的资产和负债被置换出桂林集琦，而国海证券现有全部资产进入存续公司，本公司的资产具有独立性和完整性。

3、财务的独立性

本次吸收合并完成后，本公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，本公司能作出独立的财务决策。

4、机构的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，本公司将保持机构的独立性。

5、业务的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，本公司能够保持业务的独立性。

6、交易完成后大股东的承诺

广西投资集团已出具了《关于保持桂林集琦药业股份有限公司独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

（五）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，将有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，本公司主营业务将发生根本变化。本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，根据证券公司监管要求，参照《国海证券有限责任公司章程》 以及国海证券的组织架构， 对公司章程和组织结构的设置等方面进行修改，修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度，进一步完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。

五、本公司最近一年及一期备考财务报表

假设本次交易完成后，存续公司于2010年1月1日业已存在。公司编制了2010年12月31日、2011年3月31日的备考资产负债表及合并资产负债表，2010年、2011年一季度的备考利润表及合并利润表、备考现金流量表及合并现金流量表（其中2010年备考财务报表经中磊会计事务所审阅，并出具了中磊审阅字[2011]第0006号审阅报告；2011年一季度备考报表数据未经审计）。

（一）本公司最近一年及一期备考合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日
资产：
货币资金	7,930,125,923.04	7,019,415,455.95
其中：客户资金存款	6,996,523,302.47	6,360,211,873.94
结算备付金	1,810,744,413.34	3,458,355,361.17
其中：客户备付金	1,764,892,344.14	3,436,901,238.08
交易性金融资产	3,969,064,434.82	2,164,688,732.88
买入返售金融资产	367,545,406.99	171,913,363.84
应收利息	46,066,883.80	17,367,713.27
存出保证金	14,174,873.10	13,240,072.00
可供出售金融资产	125,081,575.00	126,965,301.48
投资性房地产	42,636,734.88	43,099,925.34
固定资产	242,999,058.83	250,123,004.82
无形资产	34,148,531.18	33,547,072.79
其中：交易席位费	456,196.25	531,715.25
商誉	22,084,264.01	22,084,264.01
递延所得税资产	16,293,368.21	16,096,710.41
其他资产	140,984,405.37	134,683,111.23
资产总计	14,761,949,872.57	13,471,580,089.19
负债：
卖出回购金融资产款	2,256,783,397.50	-
代理买卖证券款	8,688,578,914.00	9,722,369,005.67
代理承销证券款		-
应付职工薪酬	134,329,571.68	138,344,717.80
应交税费	73,191,227.41	55,697,471.52
应付利息	7,169,250.00	7,169,250.00
预计负债	43,467,434.00	43,467,434.00
递延所得税负债	14,188,597.88	24,794,236.97
其他负债	576,418,005.75	596,518,697.07
负债合计	11,794,126,398.22	10,588,360,813.03
股东权益：
股本	716,780,629.00	716,780,629.00
资本公积	208,481,102.63	209,486,227.82
减：库存股		-
盈余公积	196,219,480.35	196,219,480.35
一般风险准备	196,219,480.35	196,219,480.35
交易风险准备	196,219,480.35	196,219,480.35
未分配利润	1,200,022,508.15	1,124,209,962.34
外币报表折算差额		-
归属于母公司股东权益合计	2,713,942,680.83	2,639,135,260.21
少数股东权益	253,880,793.52	244,084,015.95
股东权益合计	2,967,823,474.35	2,883,219,276.16
负债和股东权益总计	14,761,949,872.57	13,471,580,089.19

2、合并利润表

单位：元

项目	2011年1-3月	2010年度
一、营业收入	358,460,231.83	1,894,991,603.27
手续费及佣金净收入	362,201,486.17	1,603,712,222.43
其中：代理买卖证券业务净收入	257,690,453.54	1,123,310,334.64
证券承销业务净收入	25,692,221.13	131,883,859.27
受托客户资产管理业务净收入	2,243,067.22	10,150,435.97
利息净收入	7,798,064.77	70,014,946.68
投资收益（损失以“-” 号填列）	32,880,484.28	191,053,652.27
公允价值变动收益（损失以“-” 填列）	-45,362,417.96	24,399,828.73
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-127,820.06	-390,341.93
其他业务收入	1,070,434.63	6,201,295.09
二、营业支出	237,371,316.23	1,253,183,059.45
营业税金及附加	21,721,042.92	99,946,843.86
业务及管理费	215,187,082.85	1,149,936,041.05
资产减值损失		1,388,018.54
其他业务成本	463,190.46	1,912,156.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	121,088,915.60	641,808,543.82
加：营业外收入	112,380.01	19,082,334.29
减：营业外支出	64,525.94	3,090,905.90
四、利润总额（亏损总额“-” 号填列）	121,136,769.67	657,799,972.21
减：所得税费用	30,683,318.63	163,683,876.88
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	90,453,451.04	494,116,095.33
归属于母公司所有者的净利润	79,812,545.81	453,700,396.93
少数股东损益	10,640,905.23	40,415,698.40
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.11	0.63
（二）稀释每股收益	0.11	0.63
七、其他综合收益	-1,412,794.27	-6,892,887.20
八、综合收益总额	89,040,656.77	487,223,208.13
归属于母公司所有者的综合收益总额	78,807,420.62	450,177,341.16
归属于少数股东的综合收益总额	10,233,236.15	37,045,866.97

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2011年1-3月	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	394,412,910.38	1,793,989,773.62
回购业务资金净增加额	2,051,617,599.58	386,633,219.68
代理买卖业务的现金净增加额	-1,033,790,091.67	-498,496,431.54
收到其他与经营活动有关的现金	1,495,811.85	20,784,041.36
经营活动现金流入小计	1,413,736,230.14	1,702,910,603.12
购买及处置交易性金融资产净减少额	1,808,868,794.54	1,094,308,441.72
支付利息、手续费及佣金的现金	28,903,108.03	161,958,615.21
支付给职工以及为职工支付的现金	95,712,311.21	546,023,801.63
支付的各项税费	42,766,842.64	248,147,916.56
支付其他与经营活动有关的现金	153,764,647.42	1,151,891,798.89
经营活动现金流出小计	2,130,015,703.84	3,202,330,574.01
经营活动产生的现金流量净额	-716,279,473.70	-1,499,419,970.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
投资支付的现金		37,961,823.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	13,327,018.81	124,382,940.39
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	13,327,018.81	162,344,763.79
投资活动产生的现金流量净额	-13,327,018.81	-162,344,763.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		500,000,000.00
筹资活动现金流入小计		500,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,167,500.00	50,635,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	8,167,500.00	50,635,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-8,167,500.00	449,365,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-127,820.06	-390,341.93
五、现金及现金等价物净增加额	-737,901,812.57	-1,212,790,076.61
加：期初现金及现金等价物余额	9,344,558,632.14	10,557,348,708.75
六、期末现金及现金等价物余额	8,606,656,819.57	9,344,558,632.14

（二）本公司最近一年及一期备考母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日
资产：
货币资金	7,075,761,322.01	6,305,796,383.92
其中：客户资金存款	6,512,379,572.27	5,978,590,157.41
结算备付金	847,289,008.72	2,488,806,620.19
其中：客户备付金	801,436,939.52	2,467,352,497.10
交易性金融资产	3,848,335,867.77	2,042,377,994.70
买入返售金融资产	367,545,406.99	171,913,363.84
应收利息	42,998,554.16	15,340,020.29
存出保证金	9,945,228.00	9,713,129.00
可供出售金融资产	23,972,696.41	24,747,118.48
长期股权投资	327,029,685.40	327,029,685.40
投资性房地产	42,636,734.88	43,099,925.34
固定资产	163,743,005.61	169,251,453.01
无形资产	26,671,176.35	25,779,345.94
其中：交易席位费	456,196.25	531,715.25
商誉	13,574,980.76	13,574,980.76
递延所得税资产	15,426,240.75	15,232,635.22
其他资产	94,312,787.17	90,772,073.08
资产总计	12,899,242,694.98	11,743,434,729.17
负债：
卖出回购金融资产款	2,256,783,397.50
代理买卖证券款	7,314,740,214.59	8,448,469,942.24
应付职工薪酬	93,166,273.64	93,706,826.38
应交税费	57,047,099.83	46,997,693.81
应付利息	7,169,250.00	7,169,250.00
预计负债	43,467,434.00	43,467,434.00
递延所得税负债	3,513,760.23	13,831,996.14
其他负债	523,299,103.87	554,955,915.30
负债合计	10,299,186,533.66	9,208,599,057.87

股东权益：
股本	716,780,629.00	716,780,629.00
资本公积	211,279,422.26	211,860,238.80
盈余公积	196,219,480.35	196,219,480.35
一般风险准备	196,219,480.35	196,219,480.35
交易风险准备	196,219,480.35	196,219,480.35
未分配利润	1,083,337,669.01	1,017,536,362.45
股东权益合计	2,600,056,161.32	2,534,835,671.30
负债和股东权益总计	12,899,242,694.98	11,743,434,729.17

2、母公司利润表

项目	2011年1-3月	2010年度
一、营业收入	251,028,338.52	1,509,816,981.27
手续费及佣金净收入	260,535,747.33	1,227,078,646.54
其中：代理买卖证券业务净收入	229,041,528.14	1,004,071,020.45
证券承销业务净收入	25,692,221.13	131,883,859.27
受托客户资产管理业务净收入	2,243,067.22	10,150,435.97
利息净收入	1,401,273.99	52,699,763.72
投资收益（损失以“-” 号填列）	29,421,646.20	197,752,969.44
公允价值变动收益（损失以“-” 填列）	-41,272,943.57	26,475,548.41
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-127,820.06	-390,341.93
其他业务收入	1,070,434.63	6,200,395.09
二、营业支出	158,053,083.64	937,275,156.56
营业税金及附加	16,105,622.42	80,301,406.48
业务及管理费	141,484,270.76	853,673,575.54
资产减值损失		1,388,018.54
其他业务成本	463,190.46	1,912,156.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	92,975,254.88	572,541,824.71
加：营业外收入	105,682.01	5,923,719.73
减：营业外支出	55,145.54	2,617,771.23
四、利润总额（亏损总额“-” 号填列）	93,025,791.35	575,847,773.21
减：所得税费用	23,224,484.79	134,785,803.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	69,801,306.56	441,061,969.81
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.10	0.62
（二）稀释每股收益	0.10	0.62
七、其他综合收益	-580,816.54	-15,680.20
八、综合收益总额	69,220,490.02	441,046,289.61

3、母公司现金流量表

项 目	2011年1-3月	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额		-
收取利息、手续费及佣金的现金	297,102,006.99	1,424,682,132.47
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额	2,051,617,599.58	386,633,219.68
代理买卖业务的现金净增加额	-1,133,729,727.65	-1,174,712,118.63
收到其他与经营活动有关的现金	1,111,425.44	7,606,114.82
经营活动现金流入小计	1,216,101,304.36	644,209,348.34
购买及处置交易性金融资产净减少额	1,807,286,623.41	1,083,005,738.97
支付利息、手续费及佣金的现金	17,381,758.30	123,754,785.86
拆入资金净减少额
支付给职工以及为职工支付的现金	71,911,530.01	431,610,659.00
支付的各项税费	37,211,526.42	208,141,637.97
支付其他与经营活动有关的现金	133,070,848.83	462,478,872.92
经营活动现金流出小计	2,066,862,286.97	2,308,991,694.72
经营活动产生的现金流量净额	-850,760,982.61	-1,664,782,346.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		35,700,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		35,700,000.00
投资支付的现金		37,961,823.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	12,496,370.71	94,299,788.66
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	12,496,370.71	132,261,612.06
投资活动产生的现金流量净额	-12,496,370.71	-96,561,612.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	500,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	500,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,167,500.00	16,335,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	8,167,500.00	16,335,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-8,167,500.00	483,665,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-127,820.06	-390,341.93
五、现金及现金等价物净增加额	-871,552,673.38	-1,278,069,300.37
加：期初现金及现金等价物余额	8,735,449,129.11	10,013,518,429.48
六、期末现金及现金等价物余额	7,863,896,455.73	8,735,449,129.11

第三节 独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见

本次交易的独立财务顾问兴业证券认为：桂林集琦本次重大资产重组的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。桂林集琦资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍；桂林集琦资产置换暨吸收合并国海证券不会损害上市公司及其股东的权益。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

第四节 律师关于本次交易实施的结论意见

1．桂林集琦已就重大资产重组获得了必要的批准和授权。

2．本次资产置换及合并的实施符合《公司法》及相关法律、法规及其他规范性文件的要求，相关资产置换及合并协议已经生效，除资产置换及合并所涉相关资产的过户手续及员工劳动关系变更尚待办理外，协议各方当事人已根据前述协议实施了资产、债权、债务及人员的移交和接收；相关资产过户手续的办理及人员劳动关系的变更不存在法律障碍。

3．桂林集琦就本次资产置换及合并履行了必要的债权人保护义务，国海证券就本次吸收合并履行了必要的债权人保护义务，符合《公司法》等法律法规的规定。

4．桂林集琦注册资本的变更已经由有资格的会计师事务所验资，真实合法；桂林集琦名称、注册资本和经营范围的变更已经主管部门核准，合法有效。

第五节 备查文件

1、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

3、兴业证券有限责任公司出具的《兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》 ；

4、上海市邦信阳律师事务所出具的《关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之实施情况之法律意见书》；

5、桂林集琦本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

桂林集琦药业股份有限公司

二〇一一年八月四日