股票代码：000750 股票简称：SST 集琦 公告编号：2011－038

签署日期：二零一一年八月

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换及以新增股份吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次新增股份吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、本次交易方案概述

本次交易方案由索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权，本公司以2008年9月30日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份501,723,229股吸收合并国海证券三个部分组成。国海证券原股东（除索美公司、索科公司外）通过以所持国海证券股权认购新增股份而获得本公司的股份。

本公司本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司14家股东同意，以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对价安排共计24,440,000股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付2股，对价股份总数为24,440,000股。上述方案完成后，本公司将更名为“国海证券股份有限公司”。

为充分保护本次重组有关各方权益，本公司拟安排国海证券原股东为本公司所有流通股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。

二、董事会、股东大会表决情况及有权部门的批复情况

（一）交易各方的内部授权及批准情况

1、本公司内部授权及批准情况

2008年11月22日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次资产置换及吸收合并的相关议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。2009年2月4日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2010年1月10日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长12个月。2010年1月27日，本公司召开2010年第一次临时股东大会，重新审议批准了本次资产置换及合并事宜。

2010年11月30日，本公司召开第五届董事会2010年第三次临时会议，审议通过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维持原重组方案不变的议案》和《关于再次延长公司2009年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，并将该三项议案提交公司股东大会审议。 2010年12月17日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，关于资产置换及合并的相关决议有效期延长至2012年2月4日。

2、资产置入方索美公司内部授权及批准情况

2009年1月20日，索美公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4,000万元补偿款的议案》。

2009年12月26日，索美公司召开2009年第三次临时股东会，审议通过了《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司2009年股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。

2010年12月16日，索美公司召开2010年第二次股东会，审议通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司2009年第三次股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。

3、资产置入方索科公司内部授权及批准情况

2009年1月20日，索科公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4,000万元补偿款的议案》。

2009年12月26日，索科公司召开2009年第三次临时股东会，审议通过了《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司2009年股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。

2010年12月16日，索科公司召开2010年第二次股东会，审议通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<股份补偿协议>的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司2009年第三次股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》。

4．被合并方国海证券内部授权及批准情况

2009年2月4日，国海证券召开2009年第一次临时股东会，审议批准了本次合并事宜。

2010年1月25日，国海证券召开2010年第一次临时股东会，审议批准了《关于审议借壳上市重组方案维持不变的议案》和《关于授权董事会办理借壳桂林集琦上市相关事宜的议案》。

2010年12月17日，国海证券召开2010年第三次临时股东会，审议批准了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订<名称转让协议>的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于延长公司2010年第一次临时股东会决议有效期的议案》。

经核查，国海证券现有全部股东将自身所持国海证券股权换股为本公司股份事项均经有权部门做出有效决议。

（二）资产置换及合并所涉相关国有资产监管部门的批准

1、经核查，国海证券的国有控股、参股股东已按照国有资产管理的相关法律法规就本次资产置换及合并获得相关国有资产监管部门或上级主管部门的批准。

2、国务院国有资产监督管理委员会于2007年9月29日以国资产权[2007]1145号《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了索美公司受让集琦集团所持公司41.34％的股权，并于2010年10月22日以国资厅产权[2010]509号文将前述批复的有效期延长至2011年6月30日。

3、广西壮族自治区人民政府下发《关于同意广西投资集团参与国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组的批复》（桂政函[2009]8号），批准广西投资集团参与国海证券借壳桂林集琦上市重组。2010年12月18日，广西壮族自治区人民政府下发《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组方案维持不变的批复》，同意本次交易涉及的相关资产的作价仍以2008年9月30日为基准日的评估结果确定。

（三）证券监管部门审核批准情况

1、中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第11次会议于2011年5月11日召开，本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司方案获得有条件审核通过。

2、根据中国证监会于2011年6月24日下发的《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），本次资产置换及吸收合并等相关事项已获得中国证监会的批准。

三、本次交易的实施情况

（一）索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权的实施情况

2006年12月23日，集琦集团与索美公司签订了《股份转让协议》，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字[2006]550号审计报告和湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2006）第105号资产评估报告确定的经审计和评估的净资产，参考桂林集琦的盈利能力和市场表现，双方同意本次股份转让股数为88,897,988股，占本公司总股本的41.34%，转让价格为2.02元/股，股份转让总价1.8亿元。截至2011年6月29日，索美公司已向集琦集团支付1.8亿元。 2011年7月1日，集琦集团所持本公司的上述股权已转至索美公司名下。

（二）本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权及部分现金的实施情况

根据《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》（以下简称“《资产置换协议》”），本公司以截至2008年9月30日的全部资产和负债（评估值330,934,179.99元）与索美公司及索科公司合计持有国海证券9.79%的股权（评估值202,589,585.06元）置换，差额128,344,594.93元由索美公司以现金补足，本公司置出的上述资产及负债由索美公司接收。资产置换完成后，本公司现有员工和业务将随资产一并由索美公司接收。公司自资产置换基准日（2008年9月30日）至资产置换完成期间形成的一切损益均由索美公司享有或承担。

1、本次资产置换所涉资产移交情况

（1）本次资产置换所涉资产权属状况

①截至本报告书出具之日，本公司的全部资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权属限制情形。

②截至本报告书出具之日，本公司下属子公司桂林创新医药投资有限公司已经依法注销，参股公司北海集琦方舟基因药业有限公司的股权已转让给桂林集琦包装有限公司，现有其他12家参股、控股子公司，除两家全资子公司外，其余10家公司的其他股东均已就本公司将其股权转让给索美公司出具放弃优先购买权的书面同意文件。

（2）本次资产置换所涉资产移交情况

根据本公司与索美公司于2011年6月28日签订的《资产交割协议》，双方同意以2011年6月28为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给索美公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司；本公司将在资产交割日起的60个工作日内协助索美公司办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务；不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、现金、存货等），自资产交割日起由索美公司享有。

根据本公司与索美公司于2011年7月15日签订的《资产交割确认书》，本公司已将《资产交割协议》中应由索美公司接收的部份资产转移至索美公司。

（下转B27版）