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第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

本次债券的起息日为２０１１年７月６日，债券利息自起息日起每年支付一次，２０１２年至２０１６年每年的７月６日为上一计息年度的付息日（遇法定节假日顺延，下同）。本次债券到期日为２０１６年７月６日，到期支付本金及最后一期利息。

一、具体偿债安排

（一）偿债资金主要来源

发行人２０１０年、２００９年、２００８年母公司口径营业收入分别为１３９．６０亿元、１３３．５８亿元和１３５．５８亿元，母公司口径净利润分别为１３．９６亿元、８．１４亿元和１０．１７亿元，母公司口径的经营活动现金流量净额分别为－１１．７亿元、１．６８亿元和５．６１亿元。虽然发行人经营活动现金流量净额三年连续下降且２０１０年为负值，但主要原因是客户以及供应商的结算方式在２００９年以及２０１０年的改变，对当期的经营活动现金流量产生了一定的暂时性不利影响。２０１０年的经营活动现金流量净额扣除发行人对子公司增资１２亿元以及应收票据未到期贴现９．７８亿元两项因素影响后，２０１０年的实际经营活动现金流量净额应达到１０．０８亿元。发行人良好的盈利能力和经营活动产生的现金流（包括销售货物收到银行承兑汇票的贴现），将为偿还债券本息提供保障。具体偿债能力分析和经营活动所产生的现金流分析，参见本次债券募集说明书“第八节 财务会计信息”。

（二）偿债应急保障方案

１、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

发行人经营情况良好，财务状况稳定，拥有一定的市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面，发行人作为深交所和香港联交所上市公司，可利用上市平台筹措资金。同时，发行人与多家国内大型金融机构建立了长期的合作关系，具有一定的间接融资能力。截至２０１１年３月３１日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度超过３７７．６３亿元，其中未使用授信额度２４９．６７亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳定的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。

２、流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年３月３１日，公司流动资产余额为１２５．７５亿元，不含存货的流动资产余额为８８．７９亿元。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本次债券募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本次债券募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据发行人２０１０年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，发行人将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离等措施。

该次股东大会决议已于２０１１年５月１９日公告于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、本公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｅｎｍｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ）上。

三、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若发行人未按时偿付本次债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

如果发行人未按时偿付本次债券本金和／或利息，对于逾期未付的本金和／或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率的１２０％。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和中诚信评估对跟踪评级的有关要求，中诚信评估将在本次债券存续期内，在每年晨鸣纸业年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

晨鸣纸业应按中诚信评估跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。晨鸣纸业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信评估并提供有关资料。

中诚信评估将密切关注晨鸣纸业的经营管理状况及相关信息，如发现晨鸣纸业或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信评估将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如晨鸣纸业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信评估将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至晨鸣纸业提供相关资料。

跟踪评级结果将在中诚信评估网站和深圳证券交易所网站予以公布，并同时报送晨鸣纸业。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和债券受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

名称：瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

法定代表人：刘弘

联系人：方志超

电话：（０１０）５８３２８８８８

传真：（０１０）５８３２８９５４

（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

发行人聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。

（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

瑞银证券作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的保荐人、主承销商和簿记管理人之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和义务

１、发行人依据法律、法规和本次债券募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按约定偿付本次债券的利息和本金。

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

３、在本次债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及／或社会公众投资者、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

５、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

６、发行人应在本次债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

７、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

８、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人和债券持有人：

（１）发行人已经按照本次债券的募集说明书，根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本次债券利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（２）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（３）发行人未按照本次债券募集说明书的规定按约定支付本次债券的利息和／或本金；

（４）发行人预计不能按照本次债券募集说明书的规定按约定偿付本次债券的利息和／或本金；

（５）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大损失；

（６）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；

（７）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁或诉讼；

（８）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

（９）未能履行本次债券募集说明书所规定的任何义务；

（１０）本次债券被暂停交易；

（１１）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；

（１２）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

９、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

１０、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：（ｉ）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，（ｉｉ）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（ｉｉｉ）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

１１、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

１２、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。

１３、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人在此向债券受托管理人承诺，只要任何本次债券仍未偿付：其将依实践可行（在相关文件发布后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度结束后４个月内并在公布年度报告之日，发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文副本（及两份英文副本，如有）；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本（及两份英文副本，如有）。

（二）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

２、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

３、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》相关条款承担；债券受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托管理人的职责，瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益，同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。

４、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（１）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（２）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（３）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和／或承销商。

５、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

６、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，发行人同意因此发生的律师费等费用应由发行人承担。

７、 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

８、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

９、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

１０、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

１１、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

１２、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１３、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

１４、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本次债券募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

１５、就与《债券受托管理协议》相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管理人、发行人或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依其独立判断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真发送或取得。

１６、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证明书；该等证明书应盖有发行人的公司章。

１７、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可能负有责任的索赔和要求，以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成本、收费和费用，债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和／或担保（而未获得），则债券受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定（且无需进一步通知）提起针对发行人的程序，以获得对任何本次债券下到期但未付金额的偿付或执行其在《债券受托管理协议》或本次债券募集说明书项下的任何权利。

１８、作为代理人、代表、托管人、记名人，债券受托管理人可以：

（１）在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中，以任何条件雇用代理人代表发行人或债券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师或其他专业人士，代理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按要求应由债券受托管理人做出的行为，或代表发行人行事（包括对金钱的支付和收取）。

（２）在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权力、职权和自由酌定权的过程中，通过发行人或债券受托管理人当时负责的高级职员或某位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过授权书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使《债券受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权；该等授权可以在任何条件的基础上进行，并可受制于任何规则（包括经债券受托管理人同意后的转授权），只要债券受托管理人认为该等条件和规则符合债券持有人的利益；以及

（３）依其决定，就与受托事项相关的财产，以任何条件指定（并向其付费）任何人作为托管人或记名人，包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》或任何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述行为。

（三）违约事件、加速清偿及其救济

１、以下任一事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（１）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过３０天仍未得到纠正；

（２）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额２０％以上的债券持有人书面通知，该违约持续３０天仍未得到纠正；

（３）发行人丧失清偿能力、停业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（４）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法。

２、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（１）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（２）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（３）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的范围内，以及根据债券持有人大会决议：（ｉ）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；（ｉｉ）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或（ｉｉｉ）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动；

（４）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

３、加速清偿及措施

（１）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且仍未解除，单独或合并持有５０％以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

（２）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（ｉ）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ａ）债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、费用和开支；（ｂ）所有迟付的利息；（ｃ）所有到期应付的本金；（ｄ）就债券本金延迟支付而产生的适用法律允许范围内的违约金；或（ｉｉ）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（ｉｉｉ）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有５０％以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（四）债券受托管理人的变更

１、下列情况发生应变更受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；

（５）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前６０天通知辞去受托管理人职务。

２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；

（４）单独和／或合并代表超过２０％有表决权的本次债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表除《债券持有人会议规则》第二十六条规定的债券持有人和／或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作；

（５）自债券持有人会议做出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（五）债券受托管理人的报酬

１、发行人应向债券受托管理人支付本次债券受托管理事务报酬。上述报酬的金额、支付时间、支付方式及债券受托管理人被解聘后已支付报酬的退还由发行人和债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》中约定。

２、除《债券受托管理协议》规定的受托管理事务报酬外，债券受托管理人可在本次债券存续期间，为履行受托人职责，并为债券持有人利益，在与发行人协商后，聘请为履行受托职责而必须聘请的律师和其他中介机构，但只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，且费用在合理范围内通过多家机构竞价产生，发行人不得拒绝。上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。为免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告的费用）的费用和其他中介机构费用。

（六）债券受托管理事务报告的出具

１、债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、且发行人年度报告出具后的３０个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所的网站公布，报告应包括下列内容：

（１）上年度债券持有人会议召开的情况；

（２）上年度本次债券本息偿付情况；

（３）本次债券跟踪评级情况；

（４）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

（５）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。

２、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（七）补偿、赔偿和责任

１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、本次债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

３、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。

４、发行人如果注意到任何可能引起所述的索赔，应立即通知债券受托管理人。

５、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本条的无责任规定所限。即使《债券受托管理协议》另有规定，在任何情况下，除非债券受托管理人及其董事、员工存在欺诈、故意不当行为或重大疏忽等情形，债券受托管理人均不应就任何直接或间接的损失承担任何责任。即使《债券受托管理协议》终止或到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换，本条内容应持续有效。

６、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何成员或其董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

７、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

８、债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权范围

债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、本次债券募集说明书的规定行使如下职权：

１、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议；

２、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

３、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

４、决定变更受托管理人；

５、在发行人与受托管理人达成的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》之补充协议时，决定是否同意该补充协议；

６、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

１、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（１）变更本次债券募集说明书的约定；

（２）发行人不能按期支付本次债券的本息；

（３）可变更受托管理人的情形发生；

（４）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（５）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（６）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（７）单独和／或合并代表超过３０％有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。

２、债券受托管理人在获知上述规定的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。上述规定的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表超过３０％有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

３、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独代表超过３０％有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过３０％有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据相关规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

４、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（１）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的规定；

（２）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（３）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（４）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（三）债券持有人会议的通知

１、债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５日以公告形式向本次债券持有人及有关出席对象发出。

２、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（１）会议召开的时间、地点和方式；

（２）会议拟审议的事项；

（３）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（４）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（５）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。

３、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

４、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的规定决定。单独和／或合并代表超过３０％有表决权的本次债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

５、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

６、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少５天公告并说明原因。

（四）债券持有人会议的出席

１、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和／或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和／或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。

２、应单独和／或合并代表超过３０％有表决权的本次债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

３、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

４、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

（五）债券持有人会议的召开

１、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。

２、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

３、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

４、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

５、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

６、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（１）债券持有人为持有发行人超过２０％股权的发行人股东；

（２）上述发行人股东及发行人的关联方。

７、债券持有人会议决议须经代表除上述规定的债券持有人和／或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

８、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的：

（１）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（２）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

但相关法律、《试点办法》和本次债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形除外。

９、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

１０、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（２）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（３）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；

（５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（６）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（７）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

１１、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

１２、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。

（六）附则

１、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。

２、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的媒体上上进行公告。

３、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。

第十节 募集资金的运用

经发行人２０１０年度股东大会批准，本次债券募集资金用途拟置换银行贷款，优化公司债务结构或补充公司流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次债券募集资金的８０％用于偿还银行贷款、优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十一节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

机构名称：	山东晨鸣纸业集团股份有限公司
住所：	山东省寿光市圣城街５９５号
法定代表人：	陈洪国
联系人：	李栋
电话：	（０５３６）２１５ ６１０８
传真：	（０５３６）２１５ ８３４９

二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

机构名称：	瑞银证券有限责任公司
住所：	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
法定代表人：	刘弘
项目协办人：	戚铭、周晓乐
项目组成员：	司宏鹏、任佳、申文波
电话：	（０１０）５８３２ ８８８８
传真：	（０１０）５８３２ ８９５４

三、会计师事务所

机构名称：	中瑞岳华会计师事务所
住所：	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层
法定代表人：	刘贵彬
注册会计师：	刘建、王传顺
电话：	（０１０）８８０９ ５５８８
传真：	（０１０）８８０９ １１９９

机构名称：	德勤华永会计师事务所有限公司
住所：	上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼
法定代表人：	卢伯卿
注册会计师：	童传江
电话：	（０１０）８５２０ ７７８８
传真：	（０１０）８５１８ １２１８

四、资信评级机构

机构名称：	中诚信证券评估有限公司
住所：	上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
办公地址：	周浩
法定代表人：	邵津宏、王娟、肖鹏
评级人员：	（０２１）５１０１ ９０９０、（０１０）５７６０ ２２８８
电话：	（０２１）５１０１ ９０３０、（０１０）５７６０ ２２９９
传真：	上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书及摘要；

（二）发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；

（三）关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；

（四）关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行２０１１年公司债券的法律意见书；

（五）山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１１年公司债券信用评级分析报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。