证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2011-023

山西西山煤电股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议于2011年8月3日上午9：00在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2011年7月22日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金智新先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年半年度报告全文及摘要》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于粉煤灰利用项目的议案》。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华通路桥集团有限公司（以下简称“华通路桥”）共同出资设立山西西山华通建材有限公司（公司名称已经山西省工商行政管理局名称预核准，以下简称“西山华通”）。该公司注册资本人民币捌仟万元整，公司以货币出资人民币4080万元，华通路桥以货币出资人民币3920万元，分别占该公司出资的51%和49%。西山华通组建后，将由该公司实施西山热电公司（本公司控股子公司）环保配套工程---粉煤灰综合利用项目。（详见公告2011-26）

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司董事的议案》。

鉴于胡文强先生因工作变动的原因向董事会提出辞去副董事长、董事职务的申请；宁志华先生因年龄原因向董事会提出辞去董事职务的申请。根据《公司章程》等相关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事会对胡文强先生与宁志华先生在任职期间的辛勤工作以及对公司发展作出的重大贡献表示感谢。

根据控股股东山西焦煤集团有限责任公司的建议，公司提名委员会经过认真审议后提名，经本次董事会审议，同意温百根先生与支亚毅先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历附后）。

此议案需提交2011年第二次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

鉴于胡文强先生因工作变动原因向公司董事会提出辞去总经理职务（胡文强先生辞职后不在本公司担任任何职务）。根据控股股东山西焦煤集团有限责任公司建议，经董事会提名委员会审核，董事长提名并经本次董事会审议通过，聘任温百根先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》。

鉴于宁志华先生因年龄原因向公司董事会提出辞去董事会秘书职务（宁志华辞职后不在本公司担任任何职务），依照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，经本次董事会审议通过，在公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长金智新先生代为履行董事会秘书职责。

六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司<土地使用权租赁协议补充协议>的议案》。

七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<福利费支付协议>的议案》。

第六、第七两项议案是关联事项（详见公告2011-027），关联董事金智新、薛道成、刘志安、王玉宝、栗兴仁按规定回避表决，由非关联董事表决。

公司4名独立董事王立杰、张继武、李端生、单卫红对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（详见巨潮网）

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》（详见公告2011-028）。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

二○一一年八月三日

附件：非独立董事候选人简历：

温百根先生，汉族，出生于1958年，山西省广灵县人。大学学历，采煤高级工程师，中共党员。1980年参加工作，历任西山矿务局官地矿基本建设副矿长、总工程师，华晋焦煤有限责任公司副总经理、总工程师兼沙曲矿矿长，华晋焦煤有限责任公司董事、党委常委、常务副总经理、总工程师、安全监察局局长、安全生产监督管理局长。2009年12月—2011年5月任华晋焦煤有限责任公司董事长、党委书记。2011年7月担任西山煤电集团公司董事、党委常委兼山西西山煤电股份有限公司党委委员。

该董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

支亚毅先生，汉族，出生于1962年，山西省闻喜县人。研究生学历，高级政工师，中共党员。1983年参加工作，历任西山矿务局团委组织部副部长、团委组织部部长、团委副书记。1995年11月调任西山多经总公司党委委员、工会主席，万隆实业公司（原多经总公司）党委副书记、纪委书记、工会主席。2002年7月任万隆实业公司党委书记。2009年7月至今任万隆实业公司经理。2011年7月担任山西西山煤电股份有限公司党委委员。

该董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2011-024

山西西山煤电股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司第五届监事会第二次会议于2011年8月3日上午11：00时以现场方式召开，会议由监事会主席王永信先生主持，本次会议应参加监事7人，实际参加监事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。

全体与会监事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过《公司2011年半年度报告全文及摘要》。

监事会对公司2011年半年度报告审核后，认为：

1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年1-6月的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

山西西山煤电股份有限公司监事会

二○一一年八月三日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2011-026

山西西山煤电股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1．山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华通路桥集团有限公司（以下简称“华通路桥”）共同出资设立山西西山华通建材有限公司（公司名称已经山西省工商行政管理局名称预核准，以下简称“西山华通”）。该公司注册资本人民币8000万元整，公司以货币出资人民币4080万元，华通路桥以货币出资人民币3920万元，分别占该公司出资的51%和49%。

西山华通组建后，将由该公司实施西山热电公司（本公司控股子公司）环保配套工程---粉煤灰综合利用项目。

2、本次对外投资经2011年8月3日第五届董事会第二次会议审议，以 9票赞成、0票弃权，0票反对的投票结果通过。根据《公司章程》，本次对外投资在董事会权限范围内，不需经股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、共同投资方介绍

公司名称：华通路桥集团有限公司

注册资本：2.22亿元

经营范围：高等级公路、桥梁、房屋建筑、市政、爆破、装饰、环保工程及环保设备制造等。

基本情况：

华通路桥成立于1998年，系国家公路工程、房屋建筑工程和市政公用工程总承包壹级资质企业，地质灾害治理甲级资质企业。具有路基、路面、桥梁、隧道、爆破工程、房地产开发等专项壹级资质，环保工程施工贰级等多项资质以及对外承包工程经营权。下设十个子公司、二十多个分公司，年产值50亿元。

三、投资标的基本情况

1、拟设立公司名称：山西西山华通建材有限公司

公司住所：太原市万柏林区白家庄和平街

注册资本：8000万元整（人民币）

企业类型：有限责任公司

拟经营范围：粉煤灰制品的生产和销售

2、出资情况：

以上出资均为货币资金，由出资方自筹。

3、项目介绍：

项目名称：西山热电公司环保配套工程---粉煤灰综合利用项目

项目地址：西山热电灰库旁。

一期项目占地面积36亩，二期占地面积17.6亩，共计53.6亩，土地使用方式为租赁。

项目规模：该项目分两期建设。一期项目包括年产30万立方米粉煤灰加气混凝土砌块项目和年产20万立方米粉煤灰陶粒项目；二期项目包括12万吨粉煤灰纤维项目和40万吨干粉砂浆项目。项目全部建成后可将西山热电粉煤灰全部利用。

本次进行一期建设。一期建成投产后，初步形成粉煤灰综合利用雏形，在一期项目成熟的基础上再逐步进行二期规划。

项目建设进度：一期规划两个项目同时开工建设，预定建设期为九个月。

项目投资估算及效益分析：一期总投资8851万元，定员120人，项目年所得税后全投资收益率15.64%，年所得税后投资回收期5.26年。投资估算及效益分析见下表：

单位：万元

三、投资协议的主要内容

1、投资金额：

西山华通注册资本人民币捌仟万元整，公司以货币出资人民币4080万元，华通路桥以货币出资人民币3920万元，分别占该公司出资的51%和49%。

2、董事会、监事会及管理机构构成

董事会由五名成员组成，本公司指派三人，华通路桥指派二人，董事长由本公司指派董事担任，副董事长由华通路桥指派董事担任。

监事会由三人组成，股东监事代表二人，职工监事一人，监事会设主席一名。

总经理由华通路桥推荐，总会计师及财务部门负责人由本公司推荐。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的和对公司的影响

加强粉煤灰综合利用是西山煤电实现“十二五”转型发展的重要课题，是公司打造煤基产业链和建立科学合理循环经济模式的又一亮点。

一期建成投产后，每年可处理粉煤灰及炉渣30万吨，预计可实现年销售收入6320万元，预计实现净利润1428万元，同时可节约西山热电粉煤灰处理费用670万元（不含占地费用）。

二期项目全部建成可将西山热电粉煤灰全部利用，实现零排放。

该项目以国家产业政策为先导，依托资源优势和良好建设条件，充分利用公司现有技术力量，并利用大量粉煤灰和炉渣，减少周边地区环境污染，是保护环境、保护资源、提高资源利用率，实现可持续发展和循环经济的一条有效途径，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。

2、存在的风险及对策

从粉煤灰综合利用开展现状来看，存在利用量多、附加值少；东部利用多、西部利用少；综合利用产品多，技术含量少的“三多三少”现象，同时随着国家对燃煤电厂脱硫、脱硝工作的强制性推动，粉煤灰在化学、物理特性也将产生相应变化，给综合利用带来一定影响。

对此，我们重点做好以下工作：

1、下大力量对粉煤灰性能、应用进行研究，做到技术跟进、技术领先；

2、研究应用粉煤灰梯次综合利用配套技术，以成熟、经济的方法将其中各种有用物质提炼出来加以充分利用，最大限度提高附加值；

3、根据市场需求，加强产品推广。

五、备查文件

1、公司董事会决议

2、《出资协议书》

3、《粉煤灰综合利用项目可行性研究报告》

山西西山煤电股份有限公司董事会

2011年08月03日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2011—027

山西西山煤电股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况

（一）关联交易概述

1、拟与西山煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议补充协议》

由于国家政策变化及物价上涨等因素，基准地价和土地使用税均有所增加，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山集团”）于1999年8月签订的《土地使用权租赁协议》中约定租金明显低于当前基准地价和土地使用税，所收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。现根据国家经济形势和政策调整变化情况，本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上，经双方友好协商，拟签订《补充协议》。

2、拟与西山煤电（集团）有限责任公司签订《福利费支付协议》

为使公司职工在西山集团开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构享有平等的福利待遇，经双方平等协商，拟签订《福利费支付协议》。

3、交易标的情况

（二）、关联关系介绍

西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，与本公司属于同一控制人的关联企业。

根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）、董事会表决情况

2011年8月3日公司第五届董事会第二次会议审议上述议案。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，出席会议公司关联董事金智新、薛道成、刘志安、王玉宝、栗兴仁回避表决，4名独立董事张继武、王立杰、李端生、单卫红以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述两项议案。

本次关联交易不需提交股东大会审议。

（四）、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

西山煤电（集团）有限责任公司

1、基本情况：

法定代表人：金智新

注册资本：人民币208643万元整

公司住所：太原市万柏林区西矿街335号

营业执照注册号：140000110108610

2、与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，与本公司属于同一控制人的关联企业。

3、 关联企业履约能力分析

西山集团财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。截止2010年12月31日，西山集团总资产5,209,634万元，净资产2,072,854万元，营业收入3,302,109万元，净利润351,889万元。

三、关联交易标的基本情况

1、公司租赁西山集团27宗土地共计约400,457.976平方米，由于政策变化导致1999年双方约定的租金明显低于当前基准地价和土地使用税，西山集团收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。根据山西至源不动产评估咨询有限公司出具的晋至源（2011）（地估）字第043号《估价报告书》，在设定剩余土地使用年限及开发程度下，双方确定租金为每年36.407元/平方米，自2011年8月起执行。2011年预计发生交易金额为6,074,775元。

2、为使公司职工在西山集团开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构享有平等的福利待遇，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师（晋）报字（2011）第124号《专项审核报告》，公司根据西山集团补贴费用总额按人数比例确定应支付的费用，并从2011年8月起开始按月支付给西山集团，西山集团将该款项用于弥补幼托、医疗卫生机构等费用支出。2011年预计需支付西山集团福利费用3500万元，以年终经审计的实际结算为准。

四、关联交易定价政策和定价依据

上述的定价标准为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润定价。

五、交易协议主要内容

（一）、《土地使用权租赁协议补充协议》主要内容

甲方：西山煤电（集团）有限责任公司

乙方：山西西山煤电股份有限公司

鉴于：

1、甲、乙双方于1999年8月共同签署了《土地使用权租赁协议》，确定了出租土地面积、期限及租金。合同生效以来从未变更。

2、2004年，根据山西省财政厅、山西省地方税务局《关于调整城镇土地使用税定额及划分土地范围的批复》（晋财税[2004]47号），从2004年1月1日起，古交三矿三厂土地使用税由2元/平方米调整为5元/平方米。

2008年，根据山西省财政厅、山西省地方税务局《关于太原市调整城镇土地使用税应税范围及适用税额的批复》（晋财税[2008]22号），从2007年1月1日起，古交三矿三厂土地使用税由5元/平方米调整为10元/平方米。

由于政策变化导致1999年双方约定的租金明显低于当前基准地价和土地使用税，甲方收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。

3、根据山西至源不动产评估咨询有限公司“晋至源(2011)(地估)字第043号”评估确定，上述土地租金价格应为36.407元/平方米（含土地使用税）。

4．根据最高人民法院关于适用《中华人民合同法》若干问题解释(二)“第二十六条：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”规定，现对原合同进行变更。

经双方友好协商，达成以下一致意见：

1、自2011年8月起，对出租土地租金进行调整，按照公允的原则，以中介机构提供的租金评估报告（即山西至源不动产评估咨询有限公司“晋至源(2011)(地估)字第043号”）为基准，双方确定租金为每月36.407元/平方米。

2、乙方于每季末按照调整后的标准向甲方支付当期租金。

3、如遇国家政策变化较大时，及时调整租金。

4、除本协议明确做出修订外，原协议的其余内容继续有效。

（二）《福利费支付协议》主要内容

甲方:西山煤电(集团)有限责任公司

乙方:山西西山煤电股份有限公司

1、甲方应保证乙方职工在甲方开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构与甲方职工享有平等的福利待遇；乙方亦应保证按本协议规定向甲方支付福利费用。

2、甲方聘请有执业证券、期货业务资格的中介机构对其近三年的医疗卫生、幼托机构费用进行审计，并出具专项审计报告（即立信会计师事务所有限公司出具的信会师（晋）报字（2011）第124号《专项审核报告》）。

3、乙方根据的甲方补贴费用总额按人数比例确定应支付的费用，并从2011年8月起开始按月支付给甲方，甲方将该款项用于弥补幼托、医疗卫生机构等费用支出。

4、 2011年8月至2011年12月，乙方预计需支付甲方福利费用3500万元，以年终经审计的实际结算为准。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与西山集团之间的土地租赁和福利费的关联交易，是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，理顺了双方的关系，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性，符合公司的整体利益和长远利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年年初至披露日，公司与西山集团累计已发生的各类关联交易总金额为 71,864万元。

八、独立董事事前认可情况及独立意见

独立董事对此二项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

认为：

1、由于政策变化导致关联双方1999年约定的租金明显低于当前基准地价和土地使用税，关联方收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。根据有关法律规定，由于情势变更原因，双方可以对原合同进行变更。双方本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商可以订立原协议的《补充协议》。

2、为使公司的职工在西山煤电(集团)有限责任公司开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构与西山煤电(集团)有限责任公司职工享有平等的福利待遇，经关联双方平等协商，签订《关于福利费支付协议》，真实体现了公司存在的客观情况，也有利于公司正常生产运营。

3、该两项关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

4、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、土地使用权租赁协议补充协议；

4、福利费支付协议

5、晋至源(2011)(地估)字第043号《估价报告书》；

6、信会师（晋）报字（2011）第124号《专项审核报告》

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

二O一一年八月三日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2011-028

山西西山煤电股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、召开时间：2011年8月23日（星期二）上午10：30

3、会议召开方式：现场投票

4、出席会议对象：

（1）截止2011年8月17日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权参加会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件）。

（2）董事、监事、高级管理人员；

（3）董事候选人；

（4）见证律师。

5、会议召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室

二、会议审议事项

1、关于调整公司董事的议案（采用累积投票方式）；

三、会议登记办法

1、登记方式：

法人股股东持单位证明、股东账户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；

社会公众股股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

2、登记时间：2011年8月19日9:00—16:30

3、登记地点：山西省太原市西矿街318号8308室董事会秘书处

4、联系方式：

联系人：黄振涛 联系部门：公司董事会秘书处

联系电话：0351—6215667 传真：0351—6127434

5、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2011年8月3日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2011年8月23日召开的山西西山煤电股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下述议案表决如下：

注：本次议案采用累积投票制，请对每一候选人选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写票数。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：2011年 月 日