第五届董事会第二次会议决议公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—024
河南平高电气股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次全体会议于2011年7月22日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2011年8月3日在平顶山万豪洲际大酒店召开完毕，会议应到董事九人，实到魏光林、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣、徐国政、孔祥云、李春彦等八人。李文海董事因公出未能与会，委托王武杰董事代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长魏光林先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司 2011年半年度报告》及其摘要：
公司董事、高级管理人员共同签署了公司2011年半年度报告的书面确认意见。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2011年上半年经营情况报告》：
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》：
本次会计差错更正详见公司8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2011-026号公告。
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
该专项报告详见公司8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2011-027号公告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2011年8月5日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—025
河南平高电气股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二次会议于2011年7月22日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2011年8月3日在平顶山万豪洲际大酒店召开完毕，会议应到监事3人，实到王国志、刘伟、刘政3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席王国志主持。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2011年半年度报告及摘要，监事会对公司2011年半年度报告全文及摘要发表如下审核意见：
公司监事会认真地审查了公司2011年半年度报告全文后认为：
1) 公司2011年半年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2) 公司2011年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3) 公司2011年半年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2011年1－6月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体。
4) 在公司2011年半年度报告编制过程中，我们未发现参与半年度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》：
监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。
公司关于本次会计差错更正及追溯调整的公告详见公司8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2011-026号公告。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该专项报告详见公司8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2011-027号公告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2011年8月5日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—026
河南平高电气股份有限公司
关于会计差错更正及追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年半年度报告披露工作的通知》要求，现将河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）前期会计差错进行更正及追溯调整的情况说明如下：
一、本次会计差错事项的性质及原因的说明
2010 年7月29日至8月29日，财政部驻河南省财政监察专员办事处（以下简称“财监办”）对我公司2009年度会计信息质量进行了检查。2011年3月31日，财监办向公司送达了《关于对河南平高电气股份有限公司2009年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知》（财驻豫监[2010]337号）（以下简称“检查结论”）。根据检查结论，公司进行了自查并作了如下会计差错更正:
1、根据检查结论，调减应收账款35,000,000.00元，调减收入29,914,529.90元,调减应缴税费5,085,470.10元，调减成本29,480,540.49元，调增存货29,480,540.49元；原因为财监办认定公司多计收入29,914,529.90元；
2、根据检查结论，调减无形资产8,834,160.91元，调增管理费用8,834,160.91元；原因为公司研发支出资本化转入无形资产时间滞后造成2009年少摊销无形资产8,834,160.91元；
3、根据检查结论，调减营业成本1,249,227.95元，调增存货1,249,227.95元；原因为公司子公司平顶山平高电气焊接有限责任公司在部分产品未销售的情况下，将全部产品作出库结转营业成本处理，造成多结转成本1,249,227.95元，虚减利润1,249,227.95元；
4、根据检查结论，调增应交税费94,761.74元，调增所得税费用94,761.74元；原因为公司所得税税前列支应资本化的支出561,744.95元和以不合规发票列支费用70,000元，两项合计应补缴企业所得税94,761.74元；
5、根据检查结论，调增应交税费106,200.80元,调增其他应收款106,200.80元；原因为公司企业年金的企业缴费计入个人账户部分没有代扣代缴个人所得税,应补缴个人所得税。公司现已按“企业年金个税缴纳办法”的相关规定详细测算，并经税务部门审核确认后缴纳完毕；
6、根据检查结论，调增管理费用133,766.73元，调增应交税费133,766.73元；原因为公司将房屋租赁给子公司平顶山平高电气焊接有限责任公司，收取房租未缴纳房产税。公司已按照相关税务规定并经税务部门审核确认后缴纳完毕。
二、追溯调整对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》的规定，公司对上述会计差错进行更正并追溯调整，其对公司以前年份的年报财务报表的影响如下：
（1）2009年度
| 合并利润表 | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 营业收入 | 2,356,580,980.25 | -29,914,529.90 | 2,326,666,450.35 |
| 营业成本 | 1,875,068,864.62 | -30,729,768.44 | 1,844,339,096.18 |
| 营业税金及附加 | 11,523,076.35 | -508,547.01 | 11,014,529.34 |
| 管理费用 | 205,297,828.40 | 8,967,927.64 | 214,265,756.04 |
| 资产减值损失 | 15,632,069.97 | -700,000.00 | 14,932,069.97 |
| 营业利润 | 121,587,134.46 | -6,944,142.09 | 114,642,992.37 |
| 利润总额 | 131,062,389.15 | -6,944,142.09 | 124,118,247.06 |
| 所得税费用 | -10,305,878.05 | -1,134,243.77 | -11,440,121.82 |
| 净利润 | 141,368,267.20 | -5,809,898.32 | 135,558,368.88 |
| 归属于母公司的净利润 | 142,510,621.33 | -5,809,898.32 | 136,700,723.01 |
| 合并资产负债表 | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 应收帐款 | 1,412,846,144.23 | -34,300,000.00 | 1,378,546,144.23 |
| 其他应收款 | 30,523,559.37 | 106,200.80 | 30,629,760.17 |
| 存货 | 507,332,305.11 | 30,729,768.44 | 538,062,073.55 |
| 无形资产 | 257,056,476.00 | -8,834,160.91 | 248,222,315.09 |
| 递延所得税资产 | 32,019,597.23 | -105,000.00 | 31,914,597.23 |
| 应交税费 | 22,823,327.00 | -6,593,293.35 | 16,230,033.65 |
| 盈余公积 | 134,845,160.31 | -705,912.63 | 134,139,247.68 |
| 未分配利润 | 465,646,207.01 | -5,103,985.69 | 460,542,221.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,763,122,754.80 | -5,809,898.32 | 2,757,312,856.48 |
（2）2010年度
| 合并利润表 | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 营业收入 | 2,045,619,598.15 | 29,914,529.90 | 2,075,534,128.05 |
| 营业成本 | 1,588,922,641.28 | 30,729,768.44 | 1,619,652,409.72 |
| 营业税金及附加 | 13,551,263.16 | 508,547.01 | 14,059,810.17 |
| 管理费用 | 185,218,871.08 | -133,766.73 | 185,085,104.35 |
| 资产减值损失 | 20,051,525.37 | 700,000.00 | 20,751,525.37 |
| 营业利润 | -11,724,014.37 | -1,890,018.82 | -13,614,033.19 |
| 利润总额 | 6,401,578.84 | -1,890,018.82 | 4,511,560.02 |
| 所得税费用 | 1,737,300.06 | -96,118.63 | 1,641,181.43 |
| 净利润 | 4,664,278.78 | -1,793,900.19 | 2,870,378.59 |
| 归属于母公司的净利润 | 5,397,918.84 | -1,793,900.19 | 3,604,018.65 |
| 合并资产负债表 | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 其他应收款 | 41,968,914.64 | 106,200.80 | 42,075,115.44 |
| 无形资产 | 238,857,217.44 | -8,834,160.91 | 230,023,056.53 |
| 应交税费 | 6,141,410.60 | -1,124,161.60 | 5,017,249.00 |
| 盈余公积 | 135,666,505.78 | -760,379.85 | 134,906,125.93 |
| 未分配利润 | 432,919,549.97 | -6,843,418.66 | 426,076,131.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,725,517,922.99 | -7,603,798.51 | 2,717,914,124.48 |
三、公司董事会、监事会、独立董事对本次会计差错更正及追溯调整的意见
公司董事会认为：本次公司对以前年度发生的会计差错进行更正，并根据有关会
计准则和制度的规定恰当地进行了追溯调整，符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
公司监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。
公司独立董事认为：本次重大会计差错的调整，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，我们同意该项会计差错更正的处理。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2011年8月5日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—027
河南平高电气股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70元，募集资金总额1,220,946,000元。扣除承销费用33,000,000元和保荐费用3,000,000元后的募集资金1,184,946,000元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。
二、募集资金使用情况及结余情况
1、以前年度募集资金使用情况
截止2009年12月31日，公司累计使用募集资金13,011,216.60元，全部投入募投项目，利息收入净额384,378.26元。
2、2010年度募集资金使用情况及结余情况
（1）以募集资金直接投入募投项目202,852,521.53元，其中固定资产投资189,814,521.53元，项目铺底流动资金13,038,000.00元。
（2）经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金180,646,394.73 元。
（3）按照公开增发招股意向书的承诺，以募集资金直接投入公司作为日常营运资金，永久性补充流动资金300,000,000.00元。
（4）以募集资金支付其他发行费用3,976,779.96元。
（5）募集资金2010年度利息收入11,389,816.49元，手续费支出17,959.56元。
3、本报告期内募集资金使用情况及结余情况
（1）以募集资金直接投入募投项目34,819,425.46 元，其中固定资产投资28,479,425.46元，项目铺底流动资金6,340,000元。
（2）本报告期内利息收入2,545,817元，手续费支出8,269.61元。
综上所述，截止2011年6月30日，公司累计使用募集资金731,329,558.32元，公司募集资金应结余463,933,444.30元（包括利息收入，减去手续费），实际结余463,933,444.30 元。
三、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司按照有关规定并结合自身的实际情况，制定了《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司平顶山分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
截至2011 年6 月30日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
| 募集资金专户 存储银行名称 | 募集资金专用账户 账号 | 金额（元） | 存储方式 |
| 广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行 | 8920511010001271 | 213,984,881.96 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行 | 66676160154500000834 | 198,527,479.39 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行 | 1707020329201001865 | 810,181.41 | 活期 |
| 广东发展银行股份有限公司平顶山分行 | 131101516010000125 | 50,610,901.54 | 活期 |
| 合计 | 463,933,444.30 |
四、本报告期内募集资金的实际使用情况
募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件）。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情况。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
河南平高电气股份有限公司董事会
2011年8月5日
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 截止2011年6月30日 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 118,096.92 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,481.94 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 73,132.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目 | 否 | 92,100.00 | 92,100.00 | 92,100.00 | 3,481.94 | 43,132.96 | -48,967.04 | 46.83 | 2011年12月 | — | — | 否 | |
| 补充公司流动资金项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 100.00 | ||||||
| 合计 | 122,100.00 | 122,100.00 | 122,100.00 | 3,481.94 | 73,132.96 | -48,967.04 | |||||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | — | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过、并经公司2010 年第一次临时股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金18,064.64万元。公司已在2010年3月30日前实施了上述置换行为。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目尚未完工 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | ||||||||||||
注：公司承诺对上述募集项目投入募集资金122,100 万元，但实际募集资金净额118,096.92万元，与承诺投入募集资金差额4,003.08万元。根据公司公开增发招股意向书承诺，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。