第五届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2011-040
广州市香雪制药股份有限公司
第五届董事会第十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十一次会议于2011年8月4日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于2011年7月25日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
1、审议通过了《<关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告>和<关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划>》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及中国证券监督管理委员会广东监管局（以下称“广东监管局”）《关于在辖区新上市公司中开展加强治理专项活动的通知》（广东证监[2011]124 号）的规定，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况进行了自查，完成了《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》和制定了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》和《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告》。
根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告【2010】12 号)的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）于2011年3月9日至11日对公司进行了现场检查，公司根据广东监管局《现场检查结果告知书》([2011]20号)现场检查发现的问题，落实整改措施并形成《关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告》。
《关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了修订公司《董事会议事规则》的议案。
同意修改《董事会议事规则》部分条款，第四章第三十六条（五）修订为“决定相当于做出董事会决议前最近一期经审计公司总资产10％以上至30％以下的金额或年度累计不超过最近一期经审计公司净资产10％的资产处置（包括但不限于转让、受让、出售、购买、租赁、提供担保）”。
《董事会议事规则》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了制订《超募资金使用制度》的议案。
《超募资金使用制度》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了制订《内幕信息管理制度》的议案。
《内幕信息管理制度》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》。
经2010年年度股东大会审议通过：同意2011年度公司向银行申请综合授信额度为不超过公司净资产；向银行申请办理银行贷款总额不超过公司净资产的40％；授权董事会办理该银行综合授信额度和授信规模项下银行贷款有关事宜。
本次董事会审议通过下述具体事宜：
同意公司向招商银行股份有限公司广州体育西路支行申请办理综合授信人民币5000万元，由王永辉、陈淑梅提供最高额连带责任担保。
2011年度公司已向银行申请综合授信额度为117,500万元，不超过公司净资产134,763.86万元；现有累计银行贷款余额共33,500万元，不超过公司净资产的40％。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票（关联董事王永辉、陈淑梅已回避表决）。
与会董事一致通过本次董事会会议决议。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二0一一年八月四日
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-041
广州市香雪制药股份有限公司
第五届监事会第八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2011年8月4日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于2011年7月25日以邮件、传真等方式送达了全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席麦镇江先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定，以表决方式通过并作出如下决议：
1、审议通过了《<关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告>和<关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划>》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及中国证券监督管理委员会广东监管局（以下称“广东监管局”）《关于在辖区新上市公司中开展加强治理专项活动的通知》（广东证监[2011]124 号）的规定，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况进行了自查，完成了《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》和制定了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》和《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告》。
根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告【2010】12 号)的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局于2011年3月9日至11日对公司进行了现场检查，公司针对现场检查发现的问题，落实整改措施并形成《关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告》。
经审议，《关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告》是公司收到中国证监会广东监管局《现场检查结果告知书》后，立即按照《告知书》的要求，认真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范要求，深入核查与分析相关情况，有针对性地制定出了整改方案，全面报告了公司对中国证监会广东监管局现场检查发现的问题的具体整改措施及整改成果，使公司的管理进一步规范。
《关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司监事会
二0一一年八月四日
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-042
广州市香雪制药股份有限公司
关于中国证监会广东监管局对
公司现场检查结果的整改报告
本公司于2011年3月9日至11日接受了中国证监会广东监管局(以下简称“广东监管局”)的现场检查，并于2011年7月5日收到广东监管局《现场检查结果告知书》([2011]20号) (以下简称“告知书”)。
公司收到《告知书》后对本次检查中存在的问题高度重视，及时组织相关部门和相关负责人立即按照《告知书》的要求，以《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监［2010］155号）、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规的规范要求对照公司实际情况，深入核查与分析相关情况，针对《告知书》中的相关问题逐条进行了检查，有针对性地制定出相应的整改方案，现将整改情况报告如下：
问题一：：公司章程和《董事会议事规则》中对董事会资产处置的授权不一致。章程规定董事会有权“决定相当于做出董事会决议前最近一期经审计公司总资产10％以上至30％以下的金额或年度累计不超过最近一期经审计公司净资产10％的资产处置（包括但不限于转让、受让、出售、购买、租赁、提供担保）”；而《董事会议事规则》规定董事会有权“决定相当于做出董事会决议前一个月公司净资产10％以下金额或年度累计不超过公司净资产20％的资产处置（包括但不限于转让、受让、出售、购买、租赁、提供担保）”。上述规定不一致。
整改措施：公司根据公司章程的内容修订《董事会议事规则》相应条款，使公司章程和《董事会议事规则》规定完全一致。
整改责任人：董事会秘书
整改完成情况：公司根据公司章程的内容修订《董事会议事规则》相应条款。《董事会议事规则》第三章第三十六条（五）修订为“决定相当于做出董事会决议前最近一期经审计公司总资产10％以上至30％以下的金额或年度累计不超过最近一期经审计公司净资产10％的资产处置（包括但不限于转让、受让、出售、购买、租赁、提供担保）”，并于2011年8月4日通过了公司第五届董事会第十一次会议的审议。
问题二：：超募资金使用制度尚未建立。公司超募资金较大，但公司章程、募集资金管理制度及其他制度中都没有关于超募资金的使用规定。
整改措施：公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，制订《超募资金使用制度》。
整改责任人：董事会秘书
整改完成情况：已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《超募资金使用制度》，并于2011年8月4日通过了公司第五届董事会第十一次会议的审议。
问题三：尚未建立内幕信息管理制度
整改措施：公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，制订《内幕信息管理制度》。
整改责任人：公司董事会秘书
整改完成情况：已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《内幕信息管理制度》，并于2011年8月4日通过了公司第五届董事会第十一次会议的审议。
问题四：公司设置了内审部门，但未配备专职内审人员，也未实际开展内审工作。
整改措施：公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员不少于三人。
整改责任人：公司董事会秘书
整改完成情况：已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，在内审部配置三名专职人员从事内部审计工作。专职人员到位后，内审部制定了《内部审计管理制度》、《内审工作条例》、《舞弊预防检查汇报制度》、《合同协议编制会审制度》和《合同协议订立审批制度》，同时开展了一系列的专职内审工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
中国证监会广东监管局此次对我们的现场检查发现了我公司存在的一些问题，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和监管机构的要求，进一步完善和提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法利益。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二O一一年八月四日