证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－021

  云南云维股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云维股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2011年8月4日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开（会议通知于2011年7月25日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年半年度报告正本及摘要》；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司云南大为制焦有限公司共同投资设立泸西大为焦化选煤有限公司的议案》；

  为了建立长期、稳定的原煤供求关系，优化用煤结构、降低成本，根据泸西当地及周边区域的贮煤和供煤现状，充分利用云南泸西大为焦化有限公司现有的公辅设施和场地，云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、云南泸西大为焦化有限公司和自然人马玉福共同投资成立泸西大为选煤有限公司，新建一套60万吨/年的选煤装置。泸西大为选煤有限公司注册资金为人民币3,200万元，其中：云南大为制焦有限公司出资人民币1100万元，占34.375%的股权；曲靖大为焦化制供气有限公司出资人民币550万元，占17.1875%的股权，云南泸西大为焦化有限公司出资人民币550万元，占17.1875%股权，自然人马玉福先生出资人民币1000万元，占31.25%的股权。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于同意公司控股股东云南云维集团有限公司暂不履行资产注入承诺的议案》；

  云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）于2006 年12 月1 日作出承诺，将其拥有的全部煤化工主业资产（包括但不限于利用‘壳牌粉煤气化’技术正在建设之中的50 万吨合成氨项目）在云维股份2006 年非公开发行实施之日（即2007 年8 月）起两年内，注入云维股份，后因项目未能如期投产，云维股份全体董事同意云维集团将承诺履约日期延长两年（即至2011年8 月）。云维集团2011年8月2日致函云维股份，请求暂不履行资产注入承诺，主要原因如下：

  云维集团50万吨合成氨项目虽然已经投产，但由于项目所涉及的核心工艺技术掌握难度大于预期，在2010年尚不能实现长周期运行，导致项目处于亏损状态，其中2010年亏损5,699万元、2011年上半年亏损2,638万元。同时，由于该项目净资产规模较大（2010年底为90,088万元），如果将其注入上市公司，将对云维股份的效益造成重大不利影响。鉴于此，云维集团致函云维股份请求暂不履行资产注入承诺，待时机成熟时再启动资产注入工作，并就此郑重向广大投资者致歉。

  基于以上原因，公司全体董事一致认为：云维集团当前启动相关资产注入上市公司工作不仅不能增厚云维股份的业绩，还可能给云维股份带来较大的经营风险，损害上市公司的利益及中小股东的权益，因此同意云维集团暂不履行资产注入承诺。

  公司三名独立董事对此了独立董事意见，认为：鉴于当前情况，云维集团暂不履行资产注入承诺有利于云维股份，有利于云维股份中小股东。

  特此公告

  云南云维股份有限公司董事会

  2011年8月6日