证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2011—017

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

暨关于召开二O一一年第二次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司五届三次董事会于2011年8月5日上午9:00时在公司会议中心二楼一号会议室召开。本次会议以现场方式召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，所作决议合法有效。会议由董事张东海先生主持，审议通过了以下事项：

一、以11票赞成的表决结果通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2011年半年度报告》及其摘要的议案。

二、审议通过了公司与内蒙古伊泰集团有限公司2011年度日常关联交易的补充议案；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易构成了本公司与母公司的日常关联交易，公司关联董事进行回避，由全体非关联董事进行表决。独立董事以4票同意的表决结果通过了该议案。具体内容见公司临2011-018号《日常关联交易公告》。

三、以11票赞成的表决结果通过了为控股子公司和联营公司提供担保的议案。具体内容见公司临2011-019号《对外担保公告》。

四、以11票赞成的表决结果通过公司聘用2011年度审计机构的议案。

同意聘用立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度境内审计机构，如公司于2011年内发行H股并上市，聘用安永会计师事务所为公司2011年度境外审计机构。上述审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。

五、以11票赞成的表决结果通过修改公司2010年第一次临时股东大会通过的关于公司发行H股并上市相关决议的议案。

公司于2010年5月11日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行H股并上市的相关议案。考虑到公司本次发行H股并上市的实际情况及需要，董事会提请股东大会批准公司于2010年第一次临时股东大会审议通过的关于公司发行H股并上市的相关议案及《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行H股并上市有关事项的议案》的有效期延长12个月，即自2011年11月11日起12个月内有效。

除以上修改外，公司2010年第一次临时股东大会审议通过的其他议案内容不变。

此外，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司H股发行募集资金使用投向及计划的议案》，公司以发行H股并上市的募集资金拟收购内蒙古伊泰集团有限公司（“伊泰集团”）的煤矿及其他与煤炭运销、储运业务相关的资产（“拟收购资产”），收购定价依据为北京中企华资产评估有限责任公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2010)第060号），评估基准日为2009年12月31日，前述拟收购资产经成本法评估后净资产为人民币454,535.99万元，收益法评估后价值为人民币844,654.44万元。根据上述评估结果，公司与伊泰集团协议确定以收益法评估所确认的价值作为前述拟收购资产之转让价格，即合计为人民币844,654.44万元。北京中企华资产评估有限责任公司于2011年8月5日出具《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2011)第1227号），评估基准日为2011年6月30日，前述拟收购资产经成本法评估后净资产为人民币609,952.34万元，收益法评估后价值为人民币932,031.60万元。公司对2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司H股发行募集资金使用投向及计划的议案》所作决议事项不变,在此对前述拟收购资产最新评估状况做出说明。

六、以11票赞成的表决结果通过了关于召开公司二〇一一年第二次临时股东大会的议案。

（一）会议时间：二〇一一年八月二十六日（星期五）上午九时

（二）会议地点：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心二楼一号会议室。

（三）会议议题：

1、审议关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司2011年度日常关联交易的补充议案；

2、审议关于为控股子公司和联营公司提供担保的议案；

3、审议关于公司聘用2011年度审计机构的议案；

4、审议关于修改公司2010年第一次临时股东大会通过的公司发行H股并上市相关决议的议案。

（四）出席对象：

1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

2、截止2011年8月22日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人（B股最后交易日为8月17日）。

3、见证律师。

（五）会议登记：

1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。或者于2011年8月25日17时前以信函或传真向公司证券部登记，信函以到达地邮局邮戳为准。

3、联系办法：

联系人： 管建新 李泽

地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦10层；

电话：（0477）8565733 8565729

传真：（0477）8565415；

邮编：017000

（六）其他注意事项：会期半天，与会者食宿自理。

特此公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二O一一年八月八日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并行使以下权利：

一、我单位（个人）在股东大会上的发言权。

二、代表我单位（个人）对以下审议事项按自己的意思行使表决权（包括投赞成、反对、弃权票）；

1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。

2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。

本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名（或盖章）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

年 月 日

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2011—018

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1. 公司与内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）根据平等、互利、双赢的原则，经过协商，拟签订《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司委托加工合同书》。伊泰集团提供符合入洗标准的原煤，由公司提供原煤洗选服务，吨煤委托洗选加工费用为39.616元/吨（含税），包括洗选所需能耗（水耗、电耗、介耗、药耗）、材料费、设备折旧费、人工费等费用，洗出矸石、煤泥由公司组织外排处理。根据双方协商，预计2011年共委托洗选原煤243万吨，发生洗选费用9627万元。委托加工费用付款方式为上月结算款由伊泰集团在下月12日前一次性支付，由公司向伊泰集团开据相应票据。该协议自2011年1月1日起执行，有效期三年。

2.准格尔旗呼准如意物流有限责任公司（以下简称“如意物流”）为公司的间接控股子公司，内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）为公司的母公司，双方经过协商拟签订《煤炭物流综合服务协议书》。如意物流在呼准如意物流货场为伊泰集团提供货位储煤、过磅、装运等煤炭综合物流服务，服务期限从2011年1月1日起至2011年12月31日止。如意物流按每吨伍元陆角向伊泰集团收取服务费，以铁路大票起票吨数为结算吨数，如意物流按伊泰集团每月的发运量预收伊泰集团服务费，每月发运量月底确认结算，如意物流给伊泰集团出具发票。防冻液喷洒服务（冬季）收取每吨叁元，抑尘剂喷洒（其它季节）服务收取每吨贰元，以铁路大票起票吨数结算，如意物流按伊泰集团每月的发运量预收伊泰集团服务费，每月发运量经双方确认后开票结算。2011年全年预计储运煤炭数量80万吨，发生服务费用648万元。

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称	成立日期	注册资本	法定代表人	经营范围	关联关系
内蒙古伊泰集团有限公司	1999.10.27	54,570万元	张双旺	原煤生产；原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化产品销售；种植业、养殖业	内蒙古伊泰集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司54.64%的股份

关联方履约能力分析：关联方的基本情况显示，关联方依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况良好，且据本公司知悉关联方有良好的商业信用和商业运作能力。因此，本公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向本公司提供和交付当期发生的关联交易的服务及款项。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方的交易本着公平合理的原则，以市场价格作为交易的基础。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易是公司与伊泰集团经营所需要的，以市场公允价格作价，是在平等、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、审议程序

(一) 公司五届三次董事会对该议案进行了审议

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与控股股东及附属企业的关联交易。公司全体独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见，同意提交公司董事会审议。董事会应到董事11人，实到董事11人，公司关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、康治、张新荣、吕贵良进行回避，公司非关联董事即全体独立董事在发表意见后以4票赞成的表决结果审议通过了上述关联交易。该议案在董事会审议通过后需提交公司二〇一一年第二次临时股东大会表决通过。

（二）公司4名独立董事的独立意见

上述所发生的关联交易是以市场价格作为交易基础，以合同的方式明确了各方的权利和义务，是公司及伊泰集团日常经营所需要的，是在平等、互利的基础上进行的，未损害公司中小股东利益。

六、关联交易协议的签署情况

公司与上述关联交易的关联方就上述关联交易已达成了初步意向，股东大会审议通过后，公司根据经营中具体情形与各关联方签署具体的业务合同。

七、备查文件

1、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司五届三次董事会决议；

2、经公司独立董事签字确认的关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司2011年度日常关联交易的补充议案的独立意见；

3、《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司委托加工合同书》

4、《准格尔旗呼准如意物流有限责任公司与内蒙古伊泰集团有限公司煤炭物流综合服务协议书》

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二○一一年八月八日

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2011—019

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

对外担保公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

因经营发展和项目建设的需要，本公司的控股子公司和联营公司需不定期地向银行申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司和联营公司的经营发展，经公司五届三次董事会审议通过，本公司同意按照持股比例为控股子公司和联营公司今后向银行或非银行金融机构借款提供连带责任保证担保，具体额度如下表：

单位：元

被担保公司名称	预计新增借款额度	借款用途	截止2011年6月30日本公司为其担保余额
控股子公司：
内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司	300,000,000	流动资金借款	2,906,787,678.29
内蒙古呼准铁路有限公司	1,380,000,000	复线项目借款	848,823,419.73
	500,000,000	流动资金借款
内蒙古伊泰煤制油有限责任公司	800,000,000	流动资金借款	1,664,000,000.00
内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司	700,000,000	流动资金借款	670,800,000.00
伊泰伊犁能源有限公司	200,000,000	流动资金借款
联营公司：
鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司	100,000,000	流动资金借款	18,304,000
内蒙古京泰发电有限责任公司	300,000,000	流动资金借款

具体期限等内容以公司与银行或非银行金融机构签订的有关合同或协议为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。上述担保为公司自股东大会通过之日后对子公司新增的担保额度，超过以上额度的担保，公司将根据相关规定程序进行审议。如公司持有子公司的股权比例发生变更，依照变更后持股比例进行上述担保事项。同时，提请股东大会授权公司董事会对子公司在各家银行的贷款出具担保决议。

二、担保人基本情况

担保人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路

法定代表人：张东海

经营范围：原煤生产、运输、洗选、焦化、餐饮、客房、加油服务。原煤销售、矿山物资、农场种植、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营，太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司成立于1997年9月23日，现注册资本146,400万元。截至2011年6月30日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的资产总额为26,852,942,634.99万元，负债总额为10,886,126,117.41万元。资产负债率为40.54%。

三、被担保人基本情况

1. 被担保人：内蒙古准东铁路有限责任公司

注册地点：准旗薛家湾镇

法定代表人：张东升

经营范围：准东铁路建设、铁路客货运输；铁路货物延伸服务、机车辆及线路维修

内蒙古准东铁路有限责任公司成立于1998年10月5日，注册资本为14.96亿元，公司现持有其100%的股权。截至2011年6月30日，内蒙古准东铁路有限责任公司的资产总额为531,456.76万元，净资产为201,069.24万元，资产负债率为62.17%。

2. 被担保人：内蒙古呼准铁路有限公司

注册地点：东胜区天骄北路伊泰大厦

法定代表人：张东升

经营范围：铁路及其附属设施的建设投资；铁路货物运输；建材、化工产品销售。

内蒙古呼准铁路有限公司成立于2003年2月26日，注册资本为9亿元，公司现持有其75.67%的股权。截至2011年6月30日，内蒙古呼准铁路有限公司的资产总额为251,899.25万元，净资产为74,425.97万元，资产负债率为70.45%。

3．被担保人： 内蒙古伊泰煤制油有限责任公司

注册地点： 准格尔旗大路镇

法定代表人：郝喜柱

经营范围：煤化工产品及其附属产品的生产和销售

内蒙古伊泰煤制油有限责任公司，成立于2006年3月17日，注册资本为12亿元，公司现持有其80%的股权。截至2011年6月30日，煤制油公司的资产总额为383,100.07万元，净资产为120,434.65万元，资产负债率为68.56%。

4．被担保人：内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司

注册地点：准旗哈岱高勒乡马家塔村

法定代表人：庞军林

经营范围：煤炭生产、矿产品加工和销售

内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司成立于2007年9月18日，注册资本为10.8亿元，公司现持有其52%的股权。截至2011年6月30日，酸刺沟煤矿的资产总额为369,857.94万元，净资产为224,749.54万元，资产负债率为39.23 %。

5． 被担保人：伊泰伊犁能源有限公司

注册地点：察布查尔县伊南工业园区

法定代表人：郝喜柱

经营范围：煤化工产品及其附属产品的生产和销售，煤炭技术开发咨询服务、煤化工技术开发咨询服务

伊泰伊犁能源有限公司成立于2009年9月24日，注册资本为1亿元，截至2011年6月30日，公司现持有其100%的股权。伊犁能源的资产总额为25,043.82万元，净资产为9,997.60万元，资产负债率为60.08%。

6. 被担保人：鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司

注册地点：鄂尔多斯市装备制造基地

法定代表人：刘建华

经营范围：矿用设备的制造、租赁与维修；矿用设备备品备件配送销售

鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司成立于2007年2月5日，注册资本为1亿元，截至2011年6月30日，公司现持有其31.50%的股权。鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司的资产总额为19,140.47万元，净资产为8,156.84万元，资产负债率为57.38%。

7. 被担保人：内蒙古京泰发电有限责任公司

注册地点：准旗薛家湾镇大塔村

法定代表人： 杨松

经营范围： 煤矸石发电、销售；供热

内蒙古京泰发电有限责任公司成立于2007年11月29日，注册资本为5.7亿元，截至2011年6月30日，公司现持有其29%的股权。内蒙古京泰发电有限责任公司的资产总额为267,010.94万元，净资产为59,547.3万元，资产负债率为77.70%。

四、独立董事意见

上述担保事项均属公司正常的经营管理事项，且基本符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们认为该议案不损害公司中小股东的利益。所以，我们同意上述议案。

五、公司对外担保数量及逾期担保情况

截至公告披露日，包括对控股子公司担保在内，公司对外担保金额的余额为610,871.51万元人民币。本公司无逾期担保。

以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、独立董事意见

特此公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二零一一年八月八日

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2011—020

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

五届三次监事会决议公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司五届三次监事会于2011年8月5日上午11时在公司本部会议中心二楼一号会议室召开。出席本次会议的监事7人，占公司监事总数的100%。会议由李文山先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会监事经认真审议讨论，以 7票赞成的表决结果一致通过了如下议案：

一、审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2011年半年度报告》及其摘要的议案；

全体监事认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2011年上半年的生产经营情况和财务状况，并形成了书面审核意见。

二、审议通过了关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司2011年度日常关联交易的补充议案；

全体监事认为公司预计的2011年度日常关联交易补充协议内容是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

三、审议通过了关于为控股子公司和联营公司提供担保的议案；

全体监事认为公司为控股子公司和联营公司贷款提供担保对公司长远的发展是有利的，没有损害中小股东的合法利益。

特此公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会

二O一一年八月八日