股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-035

  中海发展股份有限公司

  关于委托借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

◆交易内容：本公司控股股东——中国海运（集团）总公司向本公司提供7年期人民币借款，借款总额为人民币30亿元；本公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司——广州海运（集团）有限公司向本公司提供1年期人民币借款，借款总额为人民币4亿元。

◆关联董事回避：上述关联交易分别经本公司2011年第五次董事会会议和2011年第十一次董事会会议审议通过，5名关联董事回避表决。

◆交易对公司的影响：两项委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。

一、交易概述

交易A：

经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年3月16日召开的二〇一一年第五次董事会会议（请参考本公司于2011年3月17日发布的临2011-012号公告-《2011年第五次董事会会议决议公告》）批准，于2011年8月8日，中国海运（集团）总公司（作为委托方，以下简称“中国海运”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务公司”）、本公司（作为借款方）在上海签订委托贷款协议，据此，本公司从中海财务公司获得由中国海运提供的七年期借款共计人民币30亿元。

交易B：

经本公司于2011年7月26日召开的二〇一一年第十一次董事会会议（请参考本公司于2011年7月27日发布的临2011-028号公告-《2011年第十一次董事会会议决议公告》）批准，于2011年8月8日，广州海运（集团）有限公司（作为委托方，以下简称“广州海运”）、中海财务公司（作为受托方）、本公司（作为借款方）在上海签订委托贷款协议，据此，本公司从中海财务公司获得由广州海运提供的一年期借款共计人民币4亿元。

二、合同方介绍

1、中国海运，注册资本为人民币66.2亿元，注册地为上海东大名路700号。中国海运为一家大型航运企业，业务横跨多个地区、行业及国家。

2、广州海运，注册资本为人民币31.42亿元，注册地为广州市海珠区滨江中路308号，主要业务为江海、远洋货运输和租船；船舶、货运代理；多式联运、码头装卸仓储业务；船舶修理、建造、拆解；船舶设备制造、修理、采购供应；保税仓及印刷业务；批发和零售贸易；航运人力资源开发、培训等。

3、中海财务公司，注册资本为人民币3亿元，注册地址为上海市东大名路700号，主营业务为成员单位提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

关联关系：中国海运持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东；广州海运是中国海运的全资子公司；中国海运、广州海运分别持有中海财务公司25%、20%股份，中国海运对中海财务公司拥有控制权；故以上三家公司均为本公司的关联方，所发生交易皆构成本公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

交易A：

根据委托贷款协议，本公司从中海财务公司处获得由中国海运提供的七年期人民币借款，借款总额为人民币30亿元， 借款利率为6.51%，低于同期中国人民银行公布的基准利率7.05%，按30亿元的委托借款规模计算，总利息支出为人民币136,710万元。公司需按季结算及支付利息，七年后归还本金。

中海财务公司作为受托方收取的手续费为人民币30万元/年，该费用由本公司支付。

交易B：

根据委托贷款协议，本公司从中海财务公司处获得由广州海运提供的一年期人民币借款，借款总额为人民币4亿元，借款利率为6.56%，与中国人民银行公布的同期基准利率相同，按4亿元的委托借款规模计算，总利息支出为人民币2,624万元。公司需按季结算及支付利息，一年后归还本金。

财务公司作为受托方收取的手续费由广州海运支付。

委托借款皆由委托人、受托人和借款人三方签订《委托贷款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的使用情况。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

本公司向中国海运借款人民币30亿元，资金用途如下：

金额	用途
人民币10亿元	归还中国海运2010年的1年期10亿元委托借款*
约人民币6.5亿元	对子公司中海发展（香港）航运有限公司增资**
约人民币5.3亿元	对联营公司中海财务公司和神华中海航运有限公司增资
约人民币8.2亿元	补充流动资金

*2010年11月20日发布的临2010-024号公告-《关于委托借款的关联交易公告》

**2011年7月27日发布的临2011-028号公告-《2011年第十一次董事会会议决议公告》

本公司向广州海运借款人民币4亿元资金主要用于补充流动资金。

本公司支付两项委托借款利息的资金主要来源于本公司的运输收入。

委托借款是本公司的控股股东及其关联公司向本公司提供的财务帮助，借款的目的是缓解公司短期内流动资金的不足，降低本公司的融资成本。目前，国内商业银行不断收紧信贷规模，本次委托借款享受了目前国内金融市场上企业借款最优惠的利率，对本公司而言比一般的商业贷款更为优惠。董事会相信，本次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。

六、其他事项

上述两项交易属关联交易，各自均在董事会上以合规程序通过（关联董事均回避表决）。

本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为控股股东及其关联公司向上市公司提供财务帮助，是按对本公司更为有利的条款进行的，该项交易可降低公司融资成本，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。

根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，上述两项关联交易属财务资助；根据自2011年5月1日生效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

因此根据香港联合交易所有限公司和上海证券交易所的有关规定，该两项交易已获董事会合规程序通过，无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

中海发展股份有限公司

二〇一一年八月八日