2011年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临2011-008
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
2011年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案和新提案提交表决的情形。
2、本次股东大会以现场方式召开。
一、会议召开和出席情况
(一)甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2011年第四次临时股东大会于2011年7月21日发出通知，2011年8月8日上午9时30分在位于兰州市安宁区蓝科路8号的公司三楼会议室以现场方式召开。
(二)出席本次大会的股东人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：
出席会议的股东及股东代理人人数8人，全部参加现场投票。
所持有表决权的股份总数228,960,739股，参加现场投票股份总数为228,960,739股，占公司有表决权股份总数的比例为71.55%。
(三)本次会议由董事会召集，由董事长张延丰先生主持，会议以现场表决方式通过了会议议案，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。
(四)公司现任董事9人，出席5人，董事刘喜传先生、苏维珂先生、刘祖晴先生因工作原因未能亲自出席会议；独立董事王正东先生因出国工作未能亲自出席会议，委托独立董事孙茂竹先生代为出席；公司现任监事3人，出席2人，监事胡建民先生因工作原因未能亲自出席会议。董事会秘书解庆先生出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票表决的方式，形成以下决议：
（一）关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案。
本公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节募集资金运用（七）项目组织及实施进度安排中已披露：本项目由公司的全资子公司上海蓝滨（即上海蓝滨石化设备有限责任公司）组织实施。本次发行募集资金到位后，本公司将以增资方式将资金投入上海蓝滨。为此，董事会决定用募集资金向上海蓝滨增资20,000万元人民币，其中：10,000万元人民币用于增加上海蓝滨注册资本，另外10,000万元人民币进入资本公积。本次增资后，上海蓝滨的注册资本由13,800万元人民币增加至23,800万元。本次增资的目的是用于“重型石化装备及空冷设备研发制造项目”的建设。（详见《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》）
剩余募集资金将根据项目进展情况逐步投入。上海蓝滨的工商变更和资金转移等相关手续由股东大会委托公司董事会全权办理，并授权公司董事长签署相关文件。
此议案独立董事已发表同意增资的意见,并经2011年7月19日召开的公司第一届董事会第十五次会议和第一届八次监事会审议通过。
表决结果：同意票为22896.0739万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。通过表决。
（二）关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案。
为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对募集资金投资项目——“重型石化装备及空冷设备研发制造项目”进行了先期投入，用于该项目厂房建设工程、部分设备购置及安装等。本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已报经项目所在地的经济委员会备案，并经本公司董事会和股东大会决议通过。
在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司自筹资金先行投入。截至2011年7月8日止，经天健正信会计师事务所有限公司《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审[2011]专字第 010792 号）鉴证,公司已利用自筹资金预先投入募投项目累计金额为18,830.20万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 已预先投入资金 | 其中： | |||
| 建安工程支出 | 土地购置 | 设备购置及安装 | 其他 | ||
| 重型石化装备及空冷设备研发制造项目 | 188,301,960.91 | 69,334,349.02 | 87,727,853.00 | 26,985,460.00 | 4,254,298.89 |
目前，募集资金已到位，公司拟同意以本次对上海蓝滨增资的2亿元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。此议案独立董事已发表同意意见,并经2011年7月19日召开的公司第一届董事会第十五次会议和第一届八次监事会审议通过。
表决结果：同意票为22896.0739万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。通过表决。
（三）关于以公司自有资金向子公司增资的议案。
根据公司业务发展的需要，公司拟以自有资金向公司所属的全资子公司——机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量监督检测所有限公司(以下简称“质检所”)、兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司增资(以下简称“蓝亚公司”)。其中：
1、向质检所增资3,000万元，全部用于增加注册资本。本次增资后，质检所的注册资本由2,000万元增加至5,000万元。
2、向蓝亚公司增资5,000万元，全部用于增加注册资本。本次增资后，蓝亚公司的注册资本由1,000万元增加至6,000万元。
工商变更和资金转移等相关手续由股东大会委托公司董事会全权办理，授权公司董事长签署相关文件。
此议案独立董事已发表同意增资的意见,并经2011年7月19日召开的公司第一届董事会第十五次会议和第一届八次监事会审议通过。
表决结果：同意票为22896.0739万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。通过表决。
（四）关于公司向金融机构申请综合授信的议案。
为保证公司经营生产流动资金的需要，为开拓国外市场做好准备，公司拟向以下金融机构申请综合授信：
1、向招商银行兰州分行申请综合授信15,000万元，期限一年；
2、向中国银行甘肃分行申请综合授信50,000万元，期限一年。
综合授信将根据具体情况分批次、分用途逐笔办理，股东大会授权董事长签署与银行的相关文件。
此议案已经2011年7月19日召开的公司第一届董事会第十五次会议和第一届八次监事会审议通过。
表决结果：同意票为22896.0739万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。通过表决。
（五）关于为公司全资子公司银行授信提供担保的议案。
为保证经营生产良好运行，公司全资子公司——质检所、蓝亚公司向金融机构交通银行兰州分行申请综合授信，由公司提供担保。具体情况如下：
1、质检所拟向交通银行兰州分行申请人民币伍仟万元（50,000,000.00元）综合授信，由甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司为质检所在交通银行兰州分行综合授信范围内的银行借款提供连带责任保证担保。
2、蓝亚公司拟向交通银行兰州分行申请人民币伍仟万元（50,000,000.00元）综合授信，由甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司为蓝亚公司在交通银行兰州分行综合授信范围内的银行借款提供连带责任保证担保。
此议案股东大会授权董事会全权办理,并授权公司董事长签署相关文件(含担保合同、贷款合同)。
此议案独立董事已发表同意意见,并经2011年7月19日召开的公司第一届董事会第十五次会议和第一届八次监事会审议通过。
表决结果：同意票为22896.0739万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。通过表决。
（六）关于公司章程修正的议案。
因公司总部已迁至位于兰州市安宁区蓝科路 8 号的新办公楼内，为了方便今后工作，现将公司章程第一章第五条“甘肃省兰州市安宁区万新路338号”修改为“甘肃省兰州市安宁区蓝科路8号”。
此议案已经2011年7月19日召开的公司第一届董事会第十五次会议和第一届八次监事会审议通过。
表决结果：同意票为22896.0739万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。通过表决。
三、律师出具的法律意见
北京市天银律师事务所孙延生、罗会远律师到会见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
四、备查文件
1、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2011年第四次临时股东大会决议
2、本次股东大会法律意见书
3、公司章程（修订稿）
修订后的公司章程全文披露在上海证券交易所网站www.see.com.cn
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董 事 会
2011 年8月8日