股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2011-020

  通威股份有限公司对媒体传闻事项的说明

  一、媒体传闻情况

  《21世纪经济报道》于2011年8月1日分别刊登了《通威股份大股东财技揭秘》、《谁从上市公司放走了****们》、《通威股份并购猫腻大起底》三篇文章，报道了涉及我司的部分事项。

  二、说明

  1、公司收购、出让永祥公司股权事项

  （1）、2008年2月1日，公司与通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）和四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）分别签订《股权转让协议》，拟收购通威集团所持有四川永祥公司有限公司(以下简称“永祥公司”)48%股份(属于关联方交易)和巨星集团所持有的永祥公司2%股份（属于非关联方交易）。该交易事项完成后，公司持有永祥公司50%股份，成为永祥公司第一大股东。该交易经公司三届董事会六次会议、2007年度股东大会审议通过（关联股东进行了回避）。

  2010年2月9日，公司与通威集团签订《股权转让协议》，将持有的永祥公司50%股份转让给通威集团(属于关联方交易)。该交易经公司三届董事会九次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过（关联股东进行了回避）。

  上述交易符合国家的法律、法规的相关规定。

  （2）、永祥公司于2006年7月组建乐山永祥硅业有限公司，涉足多晶硅业务并随后制定了3期（1期1000吨；2期3000吨；三期6000吨）发展规划。1期于2007年7月动工，2008年9月19全面竣工投产；鉴于当时光伏行业的形势（高速发展，多晶硅作为光伏产业链上重要的产品，市场价格从2006年起一路走高，至2008年三季度涨至330万元人民币/吨——价格信息来源：索比太阳能网资讯中心）及回报投资者的设想，2008年2月，在行业形势非常好的情况下，公司按照永祥公司净资产1:1的价格分别受让了通威集团持有的48%的永祥公司股份，巨星集团持有的2%的永祥公司股份。

  2008年10月份开始，在全球经济危机等多种因素的影响下，多晶硅市场价格持续下滑，至2009年二季度降至40万元人民币/吨左右，一直持续到2010年6月末（价格信息来源：索比太阳能网资讯中心）。在此期间，永祥公司多晶硅业务的2期计划不可能贸然实施，不具备实施条件。在此情况下，股东、投资者都非常担心占公司主营业务收入绝大部分的原饲料产业链核心业务（2008年、2009年占90.7%、88.4%）的发展也会受到资源分散的制约和影响，对公司的估值也产生重大分歧和担忧。

  正是在这种形势和背景下，公司股东经过慎重考虑，以经公司全体独立董事委托的四川华衡资产评估有限公司于2010年3月8日出具的川华衡评报[2010]24号评估报告的评估值为准，将持有的永祥公司50%股份转让给通威集团。

  公司进行永祥公司股权交易的决策是非常慎重的，其根本出发点是利于更好地促进上市公司经营，给投资者更大的回报。

  （3）收购、转让永祥公司的股权交易是公司正常经营过程中合法、透明的市场行为。其交易历程使公司体会到：集中资源，专注于饲料核心业务，充分把握饲料行业规模化、产业化、一体化发展趋势是公司发展的硬道理，同时也是给予投资者稳定、持续、可靠回报的有力保障。

  （4）、2010年7月开始，全球经济逐渐复苏，光伏产业终端市场重新启动，多晶硅市场价格逐步回暖。在此形势下，永祥公司同期启动多晶硅业务2期工程计划是该公司现有股东根据市场变化做出的自主经营行为。

  2、公司食品加工业务事项

  针对投资者关心的公司近年来一直亏损的食品加工业务，公司一直在积极寻求扭亏、脱困之道，在加强团队、品牌、渠道建设的同时也采取了诸如注销湘西金凤凰公司（第四届董事会第五次会议审议通过）等措施。当前大型农牧企业已经进入产业链竞争时代，唯有通过产业链的整合才能降低链条上的运行成本，提升综合竞争实力。由于食品加工业务是公司饲料核心业务产业化、一体化未来发展趋势的重要环节，故公司从长远战略发展的角度仍然予以不懈培育。

  3、公司收购通威成都实业有限公司股份事项

  （1）、成体改(2002)120号文《关于同意成都市渔场改制方案的批复》中明确成都市渔场改制参与单位为通威集团，企业改制为“成都通威实业有限公司”（以下简称“通威实业”）。通威集团参与成都市渔场改制过程符合相关法律、法规规定。

  （2）、通威股份上市后，为募投项目的及时、顺利、有效实施并解决项目完成后涉及的有关资产权属，避免关联交易等问题，公司董事会考虑收购通威实业股权并提交《关于收购通威集团有限公司持有成都通威实业有限公司股权的议案》，该议案经2005年4月14日公司二届董事会七次会议审议获非关联董事全票表决通过。详情见2005年4月19日通威股份有限公司董事会《通威股份有限公司关于股权收购的关联交易及调整募投项目实施主体的公告》。2005年5月20日公司2004年度股东大会审议全票表决通过了《关于公司收购成都通威实业有限公司股权》的议案（关联股东进行了回避）；

  （3）、成都市渔场改制为通威实业的时间系2003年，其主要资产为土地资产。该公司注册时其土地作价依据是根据成都大正不动产评估有限责任公司出据的《土地评估报告》进行定价的。2005年，公司收购通威集团持有的通威实业88.95%股份，其定价原则是以经公司聘请的四川华信会计师事务所和公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计截止2005年3月31日通威实业账面净资产取两者间低者作为依据。

  （4）、公司独立董事关于通威实业股权收购构成的重大关联交易发表了独立意见。

  意见1：通威股份收购通威集团有限公司持有的通威实业的股权，是为了解决在实施《招股说明书》中所计划的投资项目时所涉及到的有关资产（房房、建筑物与土地权属合一）权属问题的实际需要；

  意见2：该项股权收购的发生和通威股份实施“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化养鱼技术改造项目”募投项目有利于通威股份搭建科研技术研发平台、提高科研技术研发水平，完善产品的产业链发展，提高通威股份与竞争对手间的差异化竞争优势，并引领和推动我国水产养殖业的更快发展；

  意见3：该项关联交易的定价依据是以通威股份聘请的四川华信会计师事务所和经独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计的截止2005年3月31日通威实业的净资产，取两者间的低者作为定价依据，符合有关规定，其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的权益；

  意见4：本次收购完成后，公司与关联方成都信德投资有限公司共同持有通威实业的股权符合法律规定，不会损害公司及中小股东的利益。

  4、公司收购、出让粤华水产饲料有限公司（以下简称“湛江粤华”）和珠海经济特区大海水产饲料有限公司（以下简称“珠海大海”）股权事项

  （1）、公司收购湛江粤华和珠海大海事项，经公司2005年7月18日二届董事会九次审议全票通过，详情见2005年7月20日通威股份有限公司董事会《通威股份有限公司关于收购湛江粤华水产饲料有限公司和珠海经济特区大海水产饲料有限公司股权的公告》。出让湛江粤华和珠海大海股份事项，详情见公司2010年报。

  公司进行上述股份收购、出让的交易行为符合国家法律、法规规定并按照《上市规则》进行了相关的信息披露。

  （2）、由于湛江粤华、珠海大海系合资公司，为明确经营责任，经合作股东竞商，在2007年3月1日至2009年2月28日期间将合资公司交由通威股份采取目标责任制经营管理并签订《关于粤华、大海公司实行目标责任制的协议》及补充协议，明确了协议经营期间年净利润2500万元的经营目标，股东以此为分红基数。根据《上市规则》，该协议涉及责任支付利润金额等约定未达到信息披露标准。

  （3）、公司持有湛江粤华、珠海大海41%股权期间，2005年、2006年经审计的净利润情况： 湛江粤华2005年度317万元，2006年度 1922万元；珠海大海2005年度360万元，2006年度 1541万元。

  （4）、公司持有湛江粤华和珠海大海41%股权期间，共分得利润4701万元；公司转让持有的湛江粤华和珠海大海41%股权共取得收益3712万元。

  公司进行“湛江粤华”、“珠海大海”股份收购、出让的交易行为是根据公司经营发展需要而做出的正常的市场行为。

  三、其它说明：

  企业经营不是一帆风顺的，实业发展往往需要在曲折中摸索前进。尽管如此，公司在经营过程中愿意克服一切困难，尽最大努力维护全体股东的利益。公司欢迎广大投资者给予监督和指导，同时，希望投资者多角度、全方位理解、支持公司在不同阶段、面临不同市场情况下正常、合法的经营行为，以促进公司更好的发展。

  四、必要提示：

  《中国证券报》、 《上海证券报》 、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险。

  通威股份有限公司董事会

  2011年8月9日