证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2011-044

浙江南洋科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2011年8月2日以书面或电话的形式送达。会议于2011年8月8日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经过认真审议，作出如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将本议案提交2011年第三次临时股东大会审议批准。

公司于2011年4月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。该议案已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过（详见公司于2011年4月29日、2011年5月19日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的公告）。

公司于2011年7月5日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据调整后的方案，公司本次非公开发行股份数量不超过3250万股；发行价格不低于22.77元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过74,000万元，扣除发行费用后的募集资金拟投入年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目和年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目。该议案已经公司2011年第二次临时股东大会审议通过（详见公司于2011年7月22日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的公告）。

根据监管部门的要求，公司审慎测算了本次非公开发行A股股票的发行费用，为加快推进本次非公开发行工作，确保顺利实现战略目标，公司拟对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，并明确募集资金净额。

1、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过3200万股（含3200万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过73,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过70,000万元，将全部用于投资建设以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目	42,000	42,000
2	年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目	28,000	28,000
合计		70,000	70,000

若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

除上述两项调整事项外，有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》，同意将本议案提交2011年第三次临时股东大会审议批准。

公司根据《关于调整公司非公开发行A股股票的方案的议案》，在《非公开发行股票预案（修订案）》中就涉及本次非公开发行A股股票的发行数量、募集资金总额、募集资金净额等相关内容进行了修改。除上述修改外，《非公开发行股票预案（修订案）》的其他内容不变。

《公司非公开发行股票预案（修订案）》于2011年8月9日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

《浙江南洋科技股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2011—045号）于2011年8月9日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一一年八月八日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2011-045

浙江南洋科技股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议决议，定于2011年8月25日（星期四）召开2011年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会的届次：本次股东大会为2011年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十一次会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4.会议召开时间：

现场会议召开时间：2011年8月25日（星期四）上午9时30分开始。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年8月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2011年8月24日下午15:00至2011年8月25日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2011年8月19日（星期五）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：公司南洋厅

二、本次股东大会审议的议案

1、审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案内容需逐项审议：

1.1 发行数量；

1.2 募集资金数量和用途；

2、《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》。

股东大会就以上议案作出决议,须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号

邮编：318000

3、登记时间：自2011年8月23日上午8:00开始，至2011年8月24日下午17:00结束。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362389”。

2、投票简称：“南洋投票”。

3、投票时间：2011年8月25日（星期四）的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“南洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	100.00
议案一：《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》	1.00
1.1 发行数量	1.01
1.2 募集资金数量和用途	1.02
议案二：《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

4、股票举例

（1）股权登记日持有“南洋科技”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362389	买入	100.00	1 股

（2)如某股东对议案一投同意票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362389	买入	1.00	1 股
362389	买入	2.00	3 股

(二)采用互联网投票的操作流程

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2011年8月24日下午15:00至2011年8月25日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江南洋科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他注意事项

（1）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）联系电话：0576--88169898、88169900 传真：0576—88169922

（3）会议联系人：杜志喜 赵安娜

七、备查文件

公司第二届董事会第二十一次会议资料

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一一年八月八日

浙江南洋科技股份有限公司

2011年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2011年8月25日召开的2011年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.1 发行数量
1.2 募集资金数量和用途
议案二：《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日