证券代码：600355 股票简称：ST精伦 编号：临2011-017

  精伦电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十六次会议通知于2011年8月3日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2011年8月8日上午9：00在公司会议室召开，本次会议应到董事5人，实到董事5人，3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：

  一、审议通过了《关于确认湖北现代同创置业有限公司股权转让价格并召开2011年第一次临时股东大会的议案》

  2011年6月14日，公司第四届第十五次董事会审议通过了《关于股权转让的议案》，精伦电子股份有限公司拟将公司持有的湖北现代同创置业有限公司70%股权转让给湖北现代城建投资集团有限公司，转让金额拟定为人民币1.5亿元。

  2011年8月3日，众环会计师事务所有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具了湖北现代同创置业有限公司截止2011年7月31日的审计报告（文号：众环审字（2011）1047号），根据该审计结果同创置业的总资产为123,990,591.08元，净资产为98,990,591.08元，净利润为-1,009,408.92元；结合公司投入到湖北现代同创置业有限公司的土地使用权及房屋所有权之评估值（房屋评估净值23,464,971.28元，土地评估价值 46,635,028.72元，鄂中邦评报字(2010)第W100号）和该项目未来预期收益，确认该股权转让金额为人民币1.5亿元。

  全体与会董事成员经讨论审议，一致决定于2011年8月24日（星期三）上午 9：00 在公司会议室召开2011年第一次临时股东大会，将《关于股权转让的议案》报经此次股东大会审议，股权登记日为：2011年8月17日。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （一）会议召集人：精伦电子股份有限公司董事会

  （二）会议时间：2011年8月24日（星期三）上午9：00

  （三）会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道70 号公司会议室

  （四）会议召开方式：现场投票表决方式。

  （五）会议内容如下：

  1、 审议《关于股权转让的议案》

  （六）会议对象：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

  2、2011年8月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。

  （七）参加会议办法：

  1、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记（授权委托书格式见附件） 。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式或在公司网站（www.routon.com）上办理登记。

  2、登记时间：2011 年8月23日上午9：00—11：30，下午1：30－4：00。

  3、登记地点：武汉市东湖开发区光谷大道70 号公司董事会秘书处。

  4、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  （八）联系办法：

  电话：（027）87921111-3216

  传真：（027）87467166

  地址：武汉市东湖开发区精伦电子股份有限公司

  邮编：430223

  联系人：张万宏 黄媛

  二、审议通过了《关于上海鲍麦克斯电子科技有限公司实施股权期权激励计划的议案》

  为实现上海鲍麦克斯电子科技有限公司的快速发展，稳定员工队伍，将核心管理人员和技术骨干与公司的发展紧密结合在一起，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，拟对上海鲍麦克斯电子科技有限公司（以下简称“鲍麦克斯公司”）员工特别是核心管理人员和技术骨干实施股权期权激励。

  股权来源：本激励计划的股权来源为鲍麦克斯公司股东精伦电子股份有限公司有偿出让的股权，该出资占公司注册资本总额的20%。

  激励对象：2009年12月31日及之后在册且本计划实施时仍在鲍麦克斯公司服务的高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和业务骨干、管理骨干以及公司认为应当激励的其他关键员工。

  期限：本股权激励计划的标的股权有效期为三年，自鲍麦克斯公司股东精伦电子股份有限公司批准本股权激励计划之日起计算。精伦电子股份有限公司将在该日后的2011年度、2012年度、2013年度每次分别按公司注册资本总额的10%、5%、5%的比例向符合授予条件的激励对象授予股权；激励对象每期获授的股权在授予日后的六个月内行权，并不得转让。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。

  价格：每一期每一股股权期权的授予价格为，当期之前一年度初的上海鲍麦克斯电子科技有限公司每股净资产值。

  激励对象的业绩考核条件：鲍麦克斯公司上一年度净资产收益率不低于20％，且鲍麦克斯公司上一年度扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率不低于20％。

  鉴于精伦电子股份有限公司（以下简称“精伦公司”）持有鲍麦克斯公司100%（即7692万股）的股权，为实施鲍麦克斯公司股权激励之目标，建议由精伦公司将其持有的鲍麦克斯公司20%（即1538.4万股）的股权予以预留，用于激励对象行权时使用。

  待激励对象行权时应按《上海鲍麦克斯电子科技有限公司股权期权激励计划》及《授予股权期权协议书》约定向精伦公司支付股权转让费。

  鲍麦克斯公司拟在《上海鲍麦克斯电子科技有限公司股权期权激励计划》获批后成立薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会具体负责股权期权计划的全面实施，设立股权期权的管理名册、激励对象考核、对激励对象的行权资格与行权条件审查确认等。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《精伦电子股份有限公司董事会秘书管理办法》。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2011年8月9日

  附件：授权委托书

  兹委托________先生（女士）代表我本人（单位）出席精伦电子股份有公司 2011年度第一次临时股东大会，特授权如下：

  一、代理人是否有表决权： □是 / □否

  二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  1、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投同意票；

  2、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投反对票；

  3、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投弃权票。

  三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □是 / □否

  四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：

  1、对临时提案____________投同意票；

  2、对临时提案____________投反对票；

  3、对临时提案____________投弃权票。

  五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决： □是 / □否

  委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：___年___月___日

  委托有效期：___年___月___日至___年___月___日止

  注：

  1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位印章。

  2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√” ；每项均为单选，多选为无效委托。

  3、本授权委托书复印及剪报均为有效。

  4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。