证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2011-017

  浙江东南发电股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2011年8月8日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。

  会议审议通过以下两项议案：

  1、关于投资萧山天然气热电联产工程的议案

  决议：（1）同意公司开展萧山天然气热电联产工程的前期工作，履行规定的核准程序；（2）根据抢建工作的需要，原则同意公司全额投资萧山天然气热电联产工程（1×390MW）；（3）授权经营班子按照经核准后的项目金额进行投资。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  萧山天然气热电联产工程规划建设2×390MW燃气-蒸汽联合循环热电联产机组。由于受电网网络制约，一期建设一台9F燃气机组1×390MW，总投资13亿元。根据浙江省发展和改革委员会浙发改办能源函[2011]77号，一期工程争取于2012年迎峰度夏前建成，另一台机组待落实萧浦变电网项目后再予考虑。

  2、关于投资新疆浙能阿克苏能源开发有限公司股权的议案

  决议：同意公司与浙江省电力开发有限公司共同出资1500万元设立新疆浙能阿克苏能源开发有限公司，其中公司出资292.5万元，持有新疆浙能阿克苏能源开发有限公司19.5%的股权。

  关联董事：毛剑宏、孙玮恒、王莉娜、曹路、夏晶寒回避表决

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  有关该议案的具体情况详见关联交易公告。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2011年8月9日

  证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2011-018

  浙江东南发电股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为投资建设新疆阿克苏纺织工业城集中供热工程（一期）及拟建的热电厂项目，公司拟与浙江省电力开发有限公司共同出资1500万元设立新疆浙能阿克苏能源开发有限公司，其中浙江省电力开发有限公司出资1207.5万元，持有其80.5%的股权；公司出资292.5万元，持有其19.5%的股权。

  该关联交易事项经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决。

  二、关联方及关联方关系

  1、关联方介绍

  浙江省电力开发有限公司，注册资本33亿元，经营范围为：电力开发、经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，实业投资，资产管理。2010年末，浙江省电力开发有限公司总资产556.26亿元，净资产315.91亿元。

  2、关联方关系

  浙江省电力开发有限公司为公司的第一大股东，公司与浙江省电力开发有限公司合资设立新疆浙能阿克苏能源开发有限公司，构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  浙江省电力开发有限公司和公司按照80.5%和19.5%的股比组建新疆浙能阿克苏能源开发有限公司，投资建设新疆阿克苏纺织工业城集中供热工程（一期）以及拟建的新疆阿克苏纺织工业城热电厂项目，初期资本金1500万元。今后根据项目进展和资金需求情况，再适时追加资本金。

  新疆阿克苏地区作为国家级优质粮棉种植基地，棉花年产量占全国的1/9，新疆的1/3，长绒棉产量占全国的90%以上。为充分发挥资源优势，落实《国家纺织工业调整和振兴规划》和新疆自治区经济工作会议提出的“重点推进石河子、阿克苏纺织基地建设”目标，新疆自治区和阿克苏地委、行署规划在阿克苏地区建设阿克苏纺织工业城。

  为满足阿克苏纺织工业城的用电和用热需求，根据《新疆阿克苏纺织工业城总体规划》，需配套建设热电厂项目。鉴于热电厂建设周期较长，为落实阿克苏行署办公会议纪要第14号《关于浙能新疆阿克苏建设项目推进会会议纪要》精神，保证园区用热企业在热电厂建成前的新增热负荷的需求，拟在年内先期投资建成集中供热工程（一期）项目，安装2×35t/h的燃气供热锅炉以及附属设施，并建设约6公里的热网。待热电厂建成后，该段热网将并入大网运行，供热锅炉作为园区热网的紧急备用热源。该项目可研已于2011年5月21日通过阿克苏地区发改委组织评审，并原则同意，现项目已进入核准程序。根据《新疆阿克苏纺织工业城集中供热工程（一期工程）可行性研究报告》，工程估算总投资约4500万元，建设期一年。

  四、关联交易的目的

  随着西部大开发战略的深入实施以及国家大力推进新疆经济社会跨越式发展和长治久安的战略部署，新疆面临着较好的发展机遇。公司与浙江省电力开发有限公司合资组建新疆浙能阿克苏能源开发有限公司，为公司介入新疆阿克苏地区的能源开发提供了良好的契机。

  五、独立董事意见

  1、公司与浙江省电力开发有限公司合资组建新疆浙能阿克苏能源开发有限公司，有利于公司参与新疆阿克苏地区能源项目的开发。

  2、公司与浙江省电力开发有限公司共同以现金出资，未损害股东利益。

  3、在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2011年8月9日