（上接B27版）
最近一年现金流量表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 990.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -487.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 284.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 787.50 |
三、其他需要关注的问题
1、本次发行后，公司与发行对象、控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行前，日照港集团及其控制的企业主要从事以散粮、木材、木片等货种为主的散杂货码头业务、集装箱码头业务、原油及液化品码头业务，以及理货、拖轮等港口支持业务；而本公司主要从事以矿石、煤炭、水泥等货种为主的大宗散货码头业务，以及通信、动力等港口支持业务。本次发行完成后，本公司主要从事矿石、煤炭、水泥、散粮、木材、木片等散杂货的装卸、堆存等港口业务，以及通信、动力、理货、轮驳等港口支持业务；日照港集团及其控制的企业仅保留集装箱码头业务、原油及液化品码头业务，以及物流与贸易业务、建筑安装业务等非港口主业业务。因此，本次发行完成后，本公司与日照港集团不存在同业竞争。
昱桥公司钢企股东为本公司的重要客户，主要从事钢材的生产、销售，与本公司不存在同业竞争。
综上，本次发行完成后，公司与日照港集团的业务划分更加明晰，本公司的生产经营独立性进一步增强，与控股股东日照港集团及其控制的企业、昱桥公司钢企股东之间不存在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行前，本公司与日照港集团及其控制的企业之间的关联交易主要包括综合服务、港口作业服务、接受劳务、物资采购、工程施工等与日常经营相关的关联交易，以及土地使用权、港务设施及办公场所租赁、关联担保等其他关联交易。
根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号，该指引于2011年5月1日起执行）的相关规定，山钢集团为本公司的关联方，由于本公司控股子公司昱桥公司为山钢集团提供矿石装卸、堆存等港口服务业务，因此，本公司与山钢集团存在提供港口作业服务方面的关联交易。
本次，集团全资子公司岚山港务将从事港口装卸、拖轮业务的经营性资产完整注入本公司，本次发行完成后，岚山港务将不再直接从事干散货码头业务经营，本公司与岚山港务之间港口作业方面的关联交易将有效减少；同时，本次发行完成后，山钢集团将不再是本公司的关联方，本公司将不存在与山钢集团之间的关联交易；此外，根据本次发行完成后公司的资产、业务情况，公司与日照港集团及其控制的企业之间将发生土地使用权租赁、接受综合服务等方面的日常关联交易。
公司对现有的关联方、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于日常生产经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响本公司生产经营的独立性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
2、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，本公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务之间发生的重大资产交易情况如下：
（1）根据本公司与日照港集团于2009年3月签订的《资产转让合同》，本公司于2009年9月收购日照港集团所属的西港区二期码头经营性资产；
（2）根据本公司与日照港集团于2010年4月20日签订的《国有出让土地使用权转让合同书》，本公司于2010年6月购买日照港集团拥有的日照港东港区4宗国有土地使用权；
（3）根据本公司与集团全资子公司岚山港务签订的《实物资产交易合同》，本公司于2010年购买岚山港区南作业区部分土地使用权、海域使用权及地上硬化资产等。
除上述资产交易外，本公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务存在日常经营性关联交易；此外，由于昱桥公司为昱桥公司钢企股东提供铁矿石的装卸、堆存等港口服务，本公司与各昱桥公司钢企股东之间存在向其提供港口作业服务方面的日常交易。
有关交易的具体内容详见本公司相关年度财务报告。
第三节 股份认购协议摘要
本公司于2011年6月20日分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东签署了《股份认购协议》，于2011年8月8日分别与上述各方签署了《股份认购补充协议》。协议内容摘要如下：
一、合同主体
本公司分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东签署了《股份认购协议》及《股份认购补充协议》。
二、发行价格及定价依据、认购方式、认购数量、支付方式、资产交付、过户时间安排及过渡期损益安排
1、发行价格及定价依据
本次发行的发行价格为定价基准日（本公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2011年6月21日）前二十个交易日公司股票交易均价，即4.27元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，本公司董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）将按照法律、法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定，对本次发行价格做出相应调整。
2、认购方式
日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产认购本公司向其发行的股票；集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股票；昱桥公司钢企股东以其持有的昱桥公司合计23.81%的股权认购本公司本次向其发行的股票。
3、认购数量
各发行对象认购的股票数量系以其各自持有的资产和/或股权对应的评估值与发行价格相除所得结果为基础，并考虑取整（取1的整数倍）、除权、除息等因素确定。因取整导致的超出各发行对象认购数量对应的金额，由各发行对象赠予本公司，作为本公司的资本公积。据此计算，各发行对象的认购数量如下：
日照港集团及其全资子公司岚山港务合计认购本公司本次发行的股票数量为353,107,938股，其中：日照港集团认购本公司本次发行的股票数量为273,114,379股，岚山港务认购本公司本次发行的股票数量为79,993,559股；
昱桥公司钢企股东合计认购本公司本次发行的股票数量为91,914,290股，其中，山钢集团认购本公司本次发行的股票数量为40,442,288股，海鑫钢铁认购本公司本次发行的股票数量为25,736,001股，邯钢集团认购本公司本次发行的股票数量为18,382,858股，济源钢铁认购本公司本次发行的股票数量为7,353,143股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，本公司董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）将按照调整后的发行价格，对各发行对象的认购数量作出相应调整。
4、支付方式、资产交付、过户时间安排
协议生效后，本公司因本次非公开发行受让目标资产的相关手续，由本公司负责办理，日照港集团、昱桥公司钢企股东应协助本公司及裕廊公司、外理公司、昱桥公司办理相应的工商变更等手续；本公司负责办理集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产的过户交付手续，日照港集团及其全资子公司岚山港务应协助本公司；本公司负责将本次向发行对象非公开发行的A股股票办理至发行对象名下，并协助发行对象在中国证券登记结算公司上海分公司办理登记手续。
目标资产及本次发行的股票应于协议生效后三个月内完成交割，包括：1）裕廊公司和外理公司均在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；2）昱桥公司在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；3）本公司已向发行对象非公开发行A股股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至发行对象名下；4）目标资产已办理完成全部过户、交付手续，包括但不限于房屋所有权（如有）过户、交付，国有土地使用权（如有）过户、交付，海域使用权（如有）过户、交付，机动车辆过户、交付，船舶过户、交付，机器设备等交付手续。
自本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至发行对象名下之日起，发行对象分别按持股比例在本公司享有股东权利并承担相应的股东义务。
5、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，目标资产净资产的增加或减少，均由本公司享有或承担。
三、合同的生效条件和生效时间
协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：
1、发行对象各自内部有权机构审议批准本次交易；
2、裕廊公司、外理公司及昱桥公司内部相应权力机构审议通过本次交易；
3、目标资产的评估结果经有权主管部门核准/备案；
4、裕廊公司就本次交易涉及的股权转让、股东变更事项已取得有权外资主管部门的批准；
5、本次发行经本公司董事会、股东大会审议通过；
6、协议获得本公司董事会、股东大会审议通过；
7、本公司本次发行经山东省国资委批准；
8、本公司本次发行经中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列的条件得以满足。
四、合同附带的保留条款、前置条件
《股份认购协议》中约定，未尽事宜可由协议各方协商确定并签署补充协议、备忘录等，补充协议及备忘录与《股份认购协议》具有同等法律效力。《股份认购补充协议》对《股份认购协议》相应条款的补充内容以《股份认购补充协议》为准；《股份认购补充协议》未约定而在《股份认购协议》约定的内容，以《股份认购协议》为准。
五、违约责任条款
协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第四节 目标资产的基本情况及本次收购的可行性分析
一、目标资产的基本情况
（一）日照港集团相关资产
1、裕廊公司70%的股权
（1）基本信息
公司名称：日照港裕廊码头有限公司
法定代表人：庄光安
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：117,000万元
注册地址：日照市海滨五路南首
成立时间：2011年3月17日
股权结构：日照港集团持有其70%的股权，裕廊海港私人有限公司（新加坡）持有其30%的股权
经营范围：码头港口设施经营；港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储；港口机械、设施、设备租赁维修经营（凭有效许可证经营，港口经营许可证期限至2014年3月11日）
（2）主营业务发展情况
裕廊公司由日照港集团和裕廊海港私人有限公司（新加坡）共同出资成立。其中日照港集团以实物资产（折合人民币8.19亿元）方式认缴出资额，裕廊海港私人有限公司（新加坡）以美元现汇（折合人民币3.51亿元）方式认缴出资额。裕廊公司从事散粮、木片、木薯干、粮油等货种的装卸、仓储、堆存、运输及相关业务，主要经营位于日照港石臼港区西区的西1至西5及木2、木3共7个生产性泊位及相关配套设施。日照港的木片进口量多年居全国首位。
裕廊公司2011年4-6月共完成货物吞吐量416万吨。
（3）财务情况
根据国富浩华会计师事务所有限公司于2011年8月2日出具的《关于日照港裕廊码头有限公司2011年4-6月财务报表之审计报告》（国浩专审字[2011]第256号），裕廊公司4-6月的主要财务数据如下：
单位：百万元
| 项目 | 2011年6月30日 |
| 资产总额 | 1,672.98 |
| 负债总额 | 496.69 |
| 所有者权益 | 1,176.29 |
| 2011年4-6月 | |
| 营业收入 | 52.26 |
| 利润总额 | 7.99 |
| 净利润 | 5.99 |
| 2011年4-6月 | |
| 经营活动产生的现金流净额 | 30.73 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -835.75 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | 830.57 |
（4）未来发展前景
裕廊公司成立时间较短，成立以来表现出良好的经营态势。未来，随着裕廊公司主要造纸企业客户生产规模的不断扩大，木片进口量有望保持良好增长态势；受国内粮食需求增长、临港的油脂企业不断改扩建、以及裕廊公司不断加大客户开发力度的有利影响，粮食吞吐量将进一步增长。综上，未来裕廊公司吞吐量将稳步增长。
本次非公开发行收购裕廊公司股权后，有利于丰富公司的货种结构，各货种协同效应逐渐显现，有利于公司运营效率的逐步提升，从而提高公司的盈利能力。
（5）资产权属、主要负债及对外担保情况
截至2011年6月30日，裕廊公司主要资产为日照港石臼港区西区的码头资产。其中，港务设施、库场设施及装卸机械设备账面值合计153,018万元。上述资产为裕廊公司合法取得，权属无争议。
截至2011年6月30日，裕廊公司无资产质押、抵押和对外担保情形。
截至2011年6月30日，裕廊公司的主要负债为长期借款，分别为向中国工商银行日照石臼支行借入的借款期限为10年的浮动利率借款28,200万元以及向中国农业银行日照分行借入的借款期限为5年的浮动利率借款20,000万元。上述借款主要用于收购日照港石臼港区西区西1-西5泊位的部分固定资产。
（6）原高管人员安排
公司暂无对裕廊公司原高管人员的调整计划。
2、外理公司84%的股权
（1）基本信息
公司名称：日照中理外轮理货有限公司
法定代表人：庄光安
企业性质：有限责任公司
注册资本：159.46万元
注册地址：日照市海滨五路南首
成立时间：1993年11月27日
股权结构：日照港集团持有其84%的股权，中国外轮理货总公司持有其16%的股权
经营范围：一般经营项目：无。许可经营项目：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询待相关业务（港口经营许可证有效期至2013年12月31日）
（2）主营业务发展情况
外理公司主要从事港口理货业务。2010年，外理公司完成理货船舶（水尺）3,665艘次，比2009年增加19艘次；完成理货量3,162万吨，同比增长29.80%。2011年1-6月，外理公司完成理货（水尺）船舶1,977艘次；完成理货量1,981万吨。
（3）财务情况
根据国富浩华会计师事务所有限公司于2011年8月2日出具的《关于日照中理外轮理货有限公司2010年度-2011年1-6月财务报表之审计报告》（国浩专审字[2011]第260号），外理公司最近一年及一期的财务报告主要数据如下：
单位：百万元
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 18.17 | 16.45 |
| 负债总额 | 10.18 | 9.45 |
| 所有者权益 | 7.99 | 7.00 |
| 2011年1-6月 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 14.66 | 21.58 |
| 利润总额 | 5.45 | 5.74 |
| 净利润 | 4.09 | 4.29 |
| 2011年1-6月 | 2010年度 | |
| 经营活动产生的现金流净额 | -1.05 | 3.63 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -0.17 | -0.06 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | 0 | -0.27 |
（4）未来发展前景
港口理货业务作为港口核心主业的重要支持性业务，与港口核心主业密切相关。近年来，随着日照港货种结构的完善和货物吞吐量的迅速增加，外理公司理货种类不断丰富、理货量逐年提高。将外理公司股权纳入本公司，有利于进一步完善本公司的港口服务链条，增强本公司为客户提供综合服务的能力。
（5）资产权属、对外担保及主要负债情况
截至2011年6月30日，外理公司主要资产为流动资产，账面值合计1,715万元。上述资产为外理公司合法取得，权属无争议。
截至2011年6月30日，外理公司无资产质押、抵押和对外担保情形。
截至2011年6月30日，外理公司的主要负债为应付股利和应交税费，账面合计1,001万元。
（6）原高管人员安排
公司暂无对外理公司原高管人员的调整计划。
3、集团拖轮业务及相关资产
（1）概况
集团拖轮业务及相关资产主要负责日照港石臼港区来港船舶的靠、离、移泊，锚地交通、接送引航员、沿海拖带以及日照港石臼港区的海上消防、抢险救助等作业。
集团拖轮业务2010年共完成拖轮作业14,177艘次，同比增长8.46%；实现计费时46,303.8小时，同比增长10.36%。2011年1-6月，共完成拖轮作业8,245艘次；实现计费时27,143小时。
（2）财务情况
根据国富浩华会计师事务所有限公司于2011年8月2日出具的《关于日照港集团有限公司拖轮业务及相关资产模拟体2010年度-2011年1-6月模拟财务报表之审计报告》（国浩专审字[2011]第255号），集团拖轮业务及相关资产模拟财务报告的主要数据如下：
截至2011年6月30日的资产负债表
单位：百万元
| 项目 | 2011年6月30日 |
| 资产总额 | 203.65 |
| 负债总额 | 101.83 |
| 所有者权益 | 101.82 |
最近一年及一期的利润表
单位：百万元
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 75.39 | 125.04 |
| 利润总额 | 21.89 | 41.50 |
| 净利润 | 16.39 | 31.12 |
（3）未来发展前景
日照港集团是日照港石臼港区唯一拥有港内作业与沿海拖带资质的公司，随着日照港吞吐量的迅速增长，集团拖轮业务量迅速增长。同时，拖轮业务与港口主业密切相关，将集团拖轮业务及相关资产纳入本公司，有利于完善本公司的港口服务链条和综合转运体系，提升公司的总体运营效率。
（4）资产权属情况
截至2011年6月30日，集团拖轮业务的主要资产为12条拖轮及相关港务设施，账面值合计19,740万元。集团拖轮业务及相关资产，资产权属完整，不存在资产质押、抵押和对外担保的情况。
（5）负债情况
截至2011年6月30日，集团拖轮业务及相关资产的主要负债为与拖轮购置相关的银行借款10,000万元。
4、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产
（1）概况
岚山港区4#、9#泊位及相关资产隶属于岚山港务，主要装卸岚山港务的粮食、木材等货种；此外，本公司目前租用岚山港区4#、9#泊位及相关码头设施用于装卸钢材、石膏石等货种。2010年，岚山港区4#、9#泊位实现货物吞吐量1,093万吨，同比增长20.26%。2011年1-6月，实现货物吞吐量712万吨。
岚山港务拖轮业务及相关资产隶属于岚山港务，主要于日照港岚山港区从事船舶的靠、离、移泊，锚地交通、接送引航员，沿海拖带，海上消防、抢险救助作业等业务。2010年实现拖轮作业7,856艘次；实现计费时12,460小时，同比增长9.17%。2011年1-6月实现拖轮作业4,751艘次，实现计费时7,610小时。
（2）财务情况
根据国富浩华会计师事务所有限公司于2011年8月2日出具的《关于日照港集团岚山港务有限公司4#、9#泊位及拖轮业务相关资产模拟体2010年度-2011年1-6月之审计报告》（国浩专审字[2011]第269号），岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产模拟财务报告的主要数据如下：
截至2011年6月30日的资产负债表
单位：百万元
| 项目 | 2011年6月30日 |
| 资产总额 | 506.32 |
| 负债总额 | 323.31 |
| 所有者权益 | 183.01 |
最近一年及一期的利润表单位：百万元
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 238.69 | 363.12 |
| 利润总额 | 46.39 | 69.14 |
| 净利润 | 34.79 | 51.85 |
（3）未来发展前景
2008年，国家级木材贸易加工示范区落户岚山，有效带动了日照港岚山港区木材吞吐量的增长，随着区内木材加工及物流企业的不断增加，木材需求量有望继续提高。在粮食转运方面，岚山港区以大豆为主要货种，受益于进口大豆需求的不断增长，以及泊位、货场能力的进一步提升，大豆吞吐量有望保持增长态势；此外，随着腹地内粮油加工企业的增加和临港工业园的兴建，粮食需求量有望持续增加。
随着日照港货物吞吐量的迅速增长，公司自有泊位无法满足生产经营的需要，部分散杂货通过租用岚山港区4#、9#泊位进行装卸。通过收购岚山港区4#、9#泊位及相关资产，一方面可合理布局各类生产性泊位，提高总体运营效率；一方面可减少与集团全资子公司岚山港务之间的码头泊位租赁方面的关联交易，彻底避免产生潜在的同业竞争问题。
拖轮业务为港口码头作业提供支持服务，与港口码头主业密切相关，将岚山港区拖轮业务及相关资产与4#、9#泊位一起纳入本公司，有利于保持港口服务链条的完整性，增强为客户提供综合服务的能力。
（4）资产权属情况
截至2011年6月30日，岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务的主要资产为岚山港区4#、9#泊位的码头资产及6条拖轮。其中港务设施、库场设施、装卸机械设备、辅助船舶、辅助机器设备及建筑物账面值合计45,265万元。岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产，资产权属完整，不存在资产质押、抵押和对外担保的情况。
（5）负债情况
截至2011年6月30日，岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务的主要负债为流动资金借款25,745万元。
（二）昱桥公司23.81%的股权
1、基本信息
公司名称：日照昱桥铁矿石装卸有限公司
法定代表人：王建波
企业性质：有限责任公司
注册资本： 105,000万元
注册地址：日照市黄海一路北（海滨三路东）
成立时间：2003年11月19日
股权结构：本公司持有其76.19%的股权；山钢集团持有其10.47%的股权；海鑫钢铁持有其6.67%的股权；邯钢集团持有其4.76%的股权；济源钢铁持有其1.91%的股权
经营范围：铁矿石的港内装卸、堆存、中转、销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）
2、主营业务发展情况
昱桥公司是本公司从事铁矿石装卸、堆存业务的重要子公司，目前经营30万吨级和20万吨级矿石码头各1座，矿石卸船机6台，大型矿石堆取料机6台，矿石火车装车机4台，码头泊位设施及设备条件优良。
近年来，伴随腹地经济发展对铁矿石转运需求的不断提升，昱桥公司充分发挥自身水深、设备设施先进、装卸效率高等优势，加大客户开发力度，铁矿石吞吐量逐年提升，2008-2010年分别完成5,337万吨、8,235万吨、9,321万吨，2011年1-6月完成5,195万吨。
3、财务情况
根据国富浩华会计师事务所有限公司于2011年7月16日出具的《日照昱桥铁矿石装卸有限公司2010年度-2011年1-6月财务报表之审计报告》（国浩专审字[2011]第248号），昱桥公司最近一年及一期的财务报告主要数据如下：
单位：百万元
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,660.66 | 1,623.87 |
| 负债总额 | 265.86 | 287.46 |
| 所有者权益 | 1,394.80 | 1,336.41 |
| 2011年1-6月 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 540.60 | 1,082.23 |
| 利润总额 | 77.96 | 156.52 |
| 净利润 | 58.40 | 117.24 |
| 2011年1-6月 | 2010年度 | |
| 经营活动产生的现金流净额 | 165.19 | 22.91 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -5.94 | -42.76 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -75.40 | -54.12 |
4、未来发展前景
铁矿石是本公司目前最重要的货种之一，近年来，其吞吐量保持较快的增长速度。未来，随着山钢集团精品钢基地落户日照，昱桥公司将继续把握铁矿石业务良好的发展机遇，凭借自身良好的区位优势及自然条件优势，继续不断加强与主要客户的良好合作关系，实现吞吐量的持续增长。本次非公开发行收购昱桥公司钢企股东所持有的昱桥公司股权后，将有利于公司内部资源的整合与调配，缓解目前铁矿石装卸码头泊位能力不足的现状，提升铁矿石业务的总体转运效率，从而进一步提高公司铁矿石的吞吐量。
5、资产权属、对外担保及主要负债情况
截至2011年6月30日，昱桥公司主要资产为港务设施、装卸机械设备、库场设施等固定资产，账面值合计101,138万元。上述资产为昱桥公司合法取得，权属无争议。
截至2011年6月30日，昱桥公司无资产质押、抵押和对外担保情形。
截至2011年6月30日，昱桥公司的主要负债为长期借款、应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款，账面值合计26,470万元。其中长期借款为向中国工商银行日照市分行石臼办事处借入的期限为10年的浮动利率借款12,600万元，该项借款主要用于东港区三期工程矿石码头项目。
6、原高管人员安排
公司暂无对昱桥公司原高管人员的调整计划。
二、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
1、资产评估结果
北京中科华资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日，采用收益法对外理公司、集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产和昱桥公司的净资产价值进行了评估，采用成本法对裕廊公司的净资产价值进行了评估，并出具了中科华评报字[2011]第P093-第P097号资产评估报告。
目标资产的交易价格为19.00亿元，评估结果汇总如下：
（1）股权类资产的评估结果
单位：百万元
| 公司名称 | 账面总资产 | 账面总负债 | 账面净资产 | 净资产评估价值 | 增值率 | 注入股权比例 | 股权价值 |
| 裕廊公司 | 1,672.98 | 496.69 | 1,176.29 | 1,191.57 | 1.30% | 70% | 834.10 |
| 外理公司 | 14.85 | 9.57 | 5.27 | 19.39 | 267.60% | 84% | 16.28 |
| 昱桥公司 | 1,660.66 | 265.86 | 1,394.80 | 1,648.39 | 18.18% | 23.81% | 392.48 |
（2）非股权类资产的评估结果
单位：百万元
| 资产名称 | 账面总资产 | 账面总负债 | 账面净资产 | 净资产评估价值 | 增值率 |
| 集团拖轮业务及相关资产 | 203.65 | 101.83 | 101.82 | 315.81 | 210.21% |
| 岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产 | 506.32 | 323.31 | 183.01 | 341.57 | 86.64% |
2、资产评估机构对评估方法的说明
如上所述，北京中科华资产评估有限公司采用收益法对外理公司、集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产和昱桥公司的净资产价值进行了评估，采用成本法对裕廊公司的净资产价值进行了评估。以下主要就评估方法的适用性、收益法评估假设前提的合理性以及未来收益预测的谨慎性进行说明。
（1）评估方法的适用性
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。资产评估机构认为外理公司、集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产和昱桥公司适合采用收益法进行评估，裕廊公司适合采用成本法进行评估，主要理由如下：
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。因目前我国股权及资产交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业或资产的产权交易市场并不发达，存在可比基础的交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制。
成本法评估结果只是反映按现行价格重新建造相同状态企业或资产所应支出的成本，并未反映评估对象的获利能力。而外理公司、集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产和昱桥公司的真正的价值在于其获利能力，所以收益法评估结果更能反映评估对象的真实价值。
由于裕廊公司成立刚满3个月，无历史数据作为基础，经营尚处于试运营状态，与被评估资产相对应的收益和成本不能够比较准确的量化，收益法的应用也受到较大限制，所以本次评估选用成本法对裕廊公司价值进行评估。
（2）收益法评估假设前提的合理性
本次采用收益法评估的假设前提条件如下：
A. 假设评估对象资产在评估基准日后不改变现有用途继续使用；
B. 假设每年提取的固定资产折旧按照实际需要进行技术改造支出后能够保持被评估单位的持续营运能力；
C. 评估对象生产能力只考虑现有生产能力及部分改造提升，未考虑再新增投资形成新的生产能力；
D. 评估对象评估基准日后的有息债务结构和水平保持不变；
E. 国家现行的方针政策无重大改变；
F. 评估对象执行的税赋、税率政策不变；
G. 信贷利率市场无重大变化；
H. 无不可抗拒因素造成的重大不利影响。
本次评估机构根据资产评估准则的要求，认定以上假设前提在评估基准日是合理、成立的，当以上重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（3）未来收益预测的谨慎性
在未来收益预测时，评估机构遵循我国现行的有关法律、法规和评估准则，根据国家宏观政策、宏观经济状况、行业发展前景对外理公司、集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产和昱桥公司过往三年的经营业绩、经营资料、未来发展规划、生产经营计划和财务预测资料进行了详细分析，确定了其未来收益的合理性，充分考虑了各种风险因素。
3、董事会及独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的讨论与分析
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任对目标资产进行评估的评估机构，并与该评估公司签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合公司的相关规定。北京中科华资产评估有限公司是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力。北京中科华资产评估有限公司与本公司、日照港集团及目标资产相关公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
此次评估针对不同评估对象，分别采用收益法和成本法，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值公允、准确。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理。
综上所述，公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
三、收购目标资产对公司经营管理和财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务结构更加完善，业务布局更加合理。横向来看，日照港集团的粮食、木材等业务纳入本公司，丰富了本公司的业务品种；纵向来看，日照港集团的拖轮、理货业务纳入本公司，产业链条更加完善，增强了港口核心主业的竞争实力。此外，本次收购目标资产将一定程度上缓解本公司码头泊位能力不足的现状，本公司将通过加强经营管理、优化内部资源配置、降低内部消耗，提升总体运营效率。
本次发行完成后，公司的业务规模和经营范围显著扩大，对公司的经营管理能力提出了更高的要求，本公司将通过加强内部管理、优化管理架构，实现目标资产经营管理的平稳过渡。
2、对公司财务状况的影响
假定目标资产在2010年1月1日已纳入公司的合并报表范围，国富浩华会计师事务所有限公司出具了《日照港股份有限公司2010年度及截至2011年6月30日止6个月期间备考合并财务报表审阅报告》，本次发行对公司2010年度及2011年1-6月的具体影响情况如下：
（1）2011年1-6月本公司财务报表及备考合并财务报表的主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2011年6月30日 | 2011年6月30日（备考合并） |
| 资产总额 | 10,238.31 | 12,639.28 |
| 负债总额 | 3,700.44 | 4,632.46 |
| 所有者权益 | 6,537.87 | 8,006.82 |
| 2011年1-6月 | 2011年1-6月（备考合并） | |
| 营业收入 | 1,728.31 | 2,155.05 |
| 利润总额 | 361.42 | 460.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 261.74 | 344.10 |
（2）2010年度本公司财务报表及备考合并财务报表的主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2010年12月31日（备考合并） |
| 资产总额 | 8,657.15 | 10,939.10 |
| 负债总额 | 3,805.38 | 4,912.10 |
| 所有者权益 | 4,851.77 | 6,027.00 |
| 2010年度 | 2010年度（备考合并） | |
| 营业收入 | 3,156.28 | 3,853.94 |
| 利润总额 | 570.96 | 733.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 426.68 | 565.98 |
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，有利于进一步增强公司抵御风险的能力。
目标资产盈利能力较强，本次发行完成后，本公司收入规模、盈利能力将有较大提升，公司竞争能力得到显著增强。
目标资产的资产负债结构较为合理，不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
本次发行的股票作为对价用于收购目标资产，对公司的即期现金流状况不会产生不利影响；目标资产进入本公司后，收入规模的提升、各业务的协同发展将为公司经营性现金流的稳步增长奠定基础。
综上所述，本次非公开发行收购目标资产符合公司经营发展的实际需要，将进一步增强公司的规模实力和盈利能力，提升公司的核心业务竞争能力，促进公司的健康持续发展。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、收入结构、股东结构、章程、高管人员结构变化
本次发行完成后，公司的主营业务不变，业务更加完善，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次非公开发行收购目标资产后，将进一步增强公司的盈利能力，提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司股本将由2,630,631,660股增加至3,075,653,888股，公司原股东的持股比例也将相应发生变化；控股股东日照港集团控股比例从37.66%升至43.69%（包括通过集团全资子公司岚山港务持有公司2.60%的股份），公司的控股股东不发生变化。
公司将按照发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修改，并相应办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力、现金流量及负债结构的变动情况
具体分析详见“第四节 目标资产的基本情况及本次收购的可行性分析 三、收购目标资产对公司经营管理和财务状况的影响”。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东日照港集团及其关联人之间的业务划分更加清晰，职能定位分工更为明确，关联交易更加规范，公司治理结构和管理架构得到进一步优化，严格避免产生潜在的同业竞争。本公司与控股股东日照港集团及其关联人之间的管理关系不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
第六节 本次发行相关的风险说明
一、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，能否顺利通过股东大会存在不确定性。
本次非公开发行尚需履行有权国资监管部门的核准/备案/批准程序，尚待中国证监会核准，并需中国证监会批准同意豁免日照港集团履行要约收购义务，能否顺利取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
二、宏观经济周期性波动引致的市场风险
港口行业属于国民经济基础产业，其发展与经济发展水平紧密相关，受国际、国内宏观经济的周期性波动影响较大。港口企业的发展和经营业绩与腹地经济及煤炭、钢铁、电力、海运、内陆运输等上下游行业的发展有着密切的联系，宏观经济波动将带来腹地经济、相关行业的供求和发展情况变化，直接影响港口企业的业务量和业务构成，进而影响公司的经营业绩。
公司目前最主要的装卸货种是金属矿石，其吞吐量一直保持较快的发展速度。2010年，公司完成货物吞吐量18,792万吨，同比增长30%，其中，完成金属矿石吞吐量12,672万吨，同比增长19%。如果未来相关行业政策发生变化，或腹地内钢铁企业对进口铁矿石的需求下降，公司的金属矿石吞吐量及经营业绩将可能受到不利影响。
三、周边港口竞争的风险
公司的竞争对手主要是邻近的青岛港、连云港港等港口。青岛港位于日照港北部，主要从事集装箱、原油、铁矿石、煤炭、粮食等货物的装卸及相关业务；连云港港位于日照港南部，主要从事煤炭、木材、矿石、散化肥、液体化工品、集装箱等货种的装卸及相关业务。青岛港、日照港、连云港港自北向南排列，煤炭、矿石均为三个港口的重点发展货种。受港口体制变化和货物收费制度改革的影响，港口之间的竞争愈发激烈，主要体现在运输成本、集疏运能力、港口作业费率、装卸效率、服务质量等方面。
目前，公司在泊位堆场大型化、铁路集疏运条件优良、装卸效率高、离腹地距离较近等方面存在一定的竞争优势。但随着日照港近年来焦炭、矿石等散杂货吞吐量的快速增长，公司的泊位装卸能力、堆场能力日趋紧张，港口装卸能力有待进一步提高。如果青岛港和连云港港在港口码头、堆场建设、业务管理等方面有较大的提高，将使得公司面临较大的竞争压力，进而对公司的业务经营产生影响。
四、股票价格波动的风险
本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除受自身业务经营和财务状况的影响之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、行业政策变动、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
五、管理风险
本次发行完成后，本公司业务规模进一步扩大、业务范围和产品结构更加多元化，组织架构将更加复杂，这对公司的经营管理提出了新的要求。公司现有管理团队、管理体系能否适应上述变化的需要，具有一定的不确定性。本公司在业务、人员、资产、管理等方面需与目标资产进行有效的整合，如果整合措施不力，将导致公司经营管理成本增加、管理效率下降，进而对未来的业务经营产生一定的风险。
六、募集资金投向的风险
公司本次非公开发行股票将全部用于收购目标资产，该等资产的经营和盈利状况将对本公司未来的财务状况将产生较大影响。虽然本公司对本次收购目标资产进行了审慎、充分的研究和论证，但基于行业及目标资产的自身特点，若目标资产不能充分发挥其盈利能力，则将对本公司的经营业绩产生一定的不利影响。
日照港股份有限公司董事会
二〇一一年八月八日