证券代码：600671 证券简称：*ST天目 编号：临2011-33

  杭州天目山药业股份有限公司公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，本公司收到控股股东杭州现代联合投资有限公司（下称“现代联合”）与深圳市众望投资集团有限公司（下称“众望投资”）于2009年4月21日签订的《关于杭州天目山药业股份有限公司资产重组及股份转让的意向书》。现将意向书主要内容公告如下：

  为确保天目药业持续良性经营，最大限度保护其中小股东利益，双方拟对天目药业进行重组，重组方案的主要构成有：1、拟解决现代联合占用天目药业款项问题，众望投资同意通过其指定的公司提供4,000万元的借款予现代联合，用于现代联合归还占用天目药业的款项；2、现代联合拟将持有的天目药业股份1,500万股转让于与本意向书协议方或无关联的第三方；3、众望投资拟以评估净值不低于80,000万元的房地产资产与天目药业的整体资产进行资产置换，资产置换差价的对价由天目药业通过向众望投资定向发行新股的方式支付；4、众望投资取得对天目药业的控股权。现代联合认可众望投资作为本次天目药业重组的首先合作方，在本意向书解除前现代联合另行选择合作方时须经众望投资同意。本意向书涉及的借款、股份转让、重大资产重组事项互为前提、相互关联，如果因为其中的任何一个事项出现未能获得所须的政府部门的审批或者核准，或者出现未能获得天目药业股东大会通过的情形的，本意向书即时解除，双方均不承担违约责任。

  2010年4月1日，本公司收到现代联合的告知函“现代联合正在筹划与本公司有关的相关事项”，随即发布了停牌公告。停牌期间，本公司向现代联合了解相关事项的具体情况，得知现代联合正在与深圳一家房地产企业筹划对本公司进行重大资产重组。本公司认为该筹划事项不符合中国证监会《房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录》等国家限制房地产公司上市的规定，该重组方案获得有关部门批准的可能性很小，建议现代联合终止本次重组筹划工作。现代联合于2010年4月8日向本公司发来终止筹划的告知函，本公司随即发布了复牌公告，公司股票于2010年4月9日复牌。在这个过程中，本公司并不清楚重组方的身份背景及重组筹划的具体细节。

  2011年6月7日，因现代联合筹划与郑州瑞茂通供应链有限公司对本公司进行重大资产重组，本公司股票开始连续停牌。停牌期间，有媒体报道，众望投资和现代联合曾签订天目药业重组及股权转让协议，双方还约定了排他性条款。本公司向现代联合了解是否存在上述事宜，现代联合出示了《意向书》。至此，本公司才了解到2009年4月21日现代联合与众望投资签订的《意向书》内容。本公司于2011年7月25日发布了复牌公告，终止本次重大资产重组，公司股票于2011年7月26日复牌。现代联合认为，众望投资不享有任何“重组优先权”等排他性权利，《意向书》因符合协议约定的即时解除条件，已于2010年4月自行解除，因此没有必要主动将《意向书》内容告知本公司。目前，现代联合仍在与众望投资积极协商，争取妥善解决《意向书》事宜。

  现代联合郑重承诺：经其自查，除与众望投资签订的《意向书》外，不存在其他涉及本公司资产重组排他性权利的协议或意向书。

  特此公告

  杭州天目山药业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一一年八月八日