证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 编号： 2011-013

  岳阳兴长石化股份有限公司

  关于参股子公司重庆康卫签署重大协议的公告

  本公司及其董事会全体成员保障信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性程序或者重大遗漏。

  2011年8月8日，公司参股子公司重庆康卫生物科技有限公司(以下称“重庆康卫”)与安徽省芜湖经济技术开发区管委会(以下称“芜湖开发区”)在芜湖市签署了《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资协议书》 (以下称“投资协议”)，现将有关事项公告如下：

  一、风险提示

  投资协议是基于建设“口服重组幽门螺杆菌疫苗”生产基地而签署的，旨在推进其产业化进程。但协议的履行存在以下重大风险及重大不确定性：

  １、疫苗产业化是一项系统工程，过程复杂，工作量极其巨大。目前，技术交接及工业化放大工作尚未最后完成，疫苗产业化仍存在许多不可预见因素和不确定因素，胃病疫苗产品上市还有很长的路要走，其上市时间也存在不确定性。对此，公司在2011年1月13日《岳阳兴长石化股份有限公司澄清公告》(详见同日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深交所网站www.szse.cn)对项目的风险进行了充分说明和提示，请广大投资者注意阅读并注意风险。

  ２、协议的履行需要较长的过程，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都会影响协议的履行。

  投资协议中所涉及到所有财税优惠政策和产业扶持政策与乙方承诺的投资额等指标挂钩，如果重庆康卫不能全部实现其承诺，将可能面临芜湖开发区收回各项税收优惠政策、补助和奖励的风险。

  ３、胃病疫苗正式投产后，仍然存在效益不理想导致投资失败的风险。

  ４、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《巨潮资讯网》为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  二、协议当事人介绍

  甲方：芜湖经济技术开发区管委会，系芜湖市下辖的国家级经济技术开发区，法定代表人陆雷(芜湖经济技术开发区管委会主任)。

  乙方：重庆康卫生物科技有限公司，主营新药研究及技术服务，现主要研制国家一类新药口服重组幽门螺杆菌疫苗(胃病疫苗)，注册资本11789.41万元，注册地为重庆市北碚区，法定代表人井力敏。公司持有其3730万元股份，占其总股本的31.64％，为其第二大股东。

  三、合同的主要内容

  1、乙方在芜湖开发区“生命健康城”内投资10亿元人民币以上，占地300亩建设工厂及研发中心等，实施“口服重组幽门螺杆菌疫苗”的研发、生产和销售项目，建设Ⅰ期1200万人份的“口服重组幽门螺杆菌疫苗”(以实际规划为准)。

  2、乙方将其在重庆的公司整体搬迁至芜湖经济技术开发区,或者新设立全资子公司，公司名称为“芜湖康卫生物科技有限公司”(以下简称“芜湖康卫”，以工商实际登记名称为准)，在芜湖设立公司总部，并规划公司上市。

  3、为加快在芜湖上市进程，在“芜湖康卫”一期需要的厂房建成前，乙方同意将于2012年开始，与公司股东河北华安生物药业有限公司协商，在条件成熟时，通过转移该公司产品销售或研发项目，提高芜湖公司的产值。

  4、甲方同意将芜湖开发区生命健康城内约300亩的国有工业土地用于乙方项目建设。该国有工业土地的使用权转让价格为人民币340元/平方米(人民币22.7万元/亩)，该宗土地使用权年限为50年。该项目用地出让时，将由甲方负责完成场地平整，并把供水、排水、供电、通讯、污水、宽带等常规管线安装至建筑红线处。

  甲方将一次性规划项目用地，并将按项目需要和实际进展逐步供应土地。第一期将供应100至150亩工业用地。

  甲方承诺，在乙方完成公司搬迁，“芜湖康卫”公司取得营业执照的第二个工作周，双方共同配合，启动相关土地的招拍挂和厂房代建工作。乙方项目启动建设后，甲方将按照乙方取得土地招拍挂的具体情况，给予项目建设相应的前期基础设施建设配套费。

  5、该项目在建成后，自投产之日起，开发区将给予乙方芜湖公司6年优惠期：即自投产之日起，开发区对芜湖康卫公司所缴纳的企业所得税、增值税的开发区财政实得部分，前三年给予100％奖励，后三年给予50％奖励。每年兑现上一年度优惠政策。

  6、乙方满足《皖江城市带承接产业转移示范区》、《中共安徽省委、安徽省人民政府关于推进合芜蚌自主创新综合配套改革实验区工作的若干政策措施(试行)》、《芜湖市推进自主创新综合配套改革工作的若干政策措施(试行)》、《芜湖市关于鼓励企业改制上市的若干政策规定》和《关于加强创新创业人才队伍建设的若干意见》等优惠政策规定的，可享受上述优惠政策，但不重复享受。

  7、无费区政策：乙方享受《芜湖经济技术开发区建立无费区的暂行规定》中的优惠政策，乙方在开发区设立的生产型企业在办理注册手续的过程中免收其所产生相关行政性费用,具体按照开发区有关规定的标准执行。

  8、乙方一期项目将按照1200万人份的产能(以实际规划为准)对相关厂房、办公楼等设施进行规划、设计。甲方将按乙方获批的设计图纸予以代建并租赁给乙方使用，代建厂房、办公楼等设施的总面积不超过5万平方米，相关租赁具体协议另行商定。乙方根据需要可参与工程预算、监理、竣工审计等工作。

  9、对于乙方采购的生产所需的关键设备，甲方将按市政府有关规定向乙方提供设备补贴，或者由甲方及地方政府金融租赁公司协助乙方采取融资租赁方式解决生产所需设备购置，甲方将按同期银行一年期贷款利率标准给乙方提供财政补助。

  10、乙方在证券市场挂牌上市后，并且在芜湖地区累计税收达到五千万人民币时，甲方将上述代建的厂房、办公楼等设施的产权奖励给“芜湖康卫”。

  11、本协议中所涉及到所有财税优惠政策和产业扶持政策与乙方承诺的投资额等指标挂钩，如果乙方没有全部实现其承诺，甲方将相对应收回上述税收优惠政策、各项补助和奖励等。

  四、协议对上市公司的影响

  1、项目产业化地点的变化的原因是重庆康卫无法按照原有“框架协议”的约定与原重庆市北碚区签署正式投资协议；产业化地点的变化不会对重庆康卫实施“口服重组幽门螺杆菌疫苗”项目的产业化带来实质性影响。

  2、协议的签署，旨在于推进胃病疫苗产业化进程，以便于尽快产生经济效益，为公司投资带来回报。

  五、协议的审议程序

  1、2011年6月28日召开的重庆康卫第十四次股东会决定“项目产业化重新选址在安徽芜湖经济技术开发区，授权总经理与安徽省芜湖市人民政府或芜湖经济技术开发区签署项目产业化相关的投资协议。”

  2、2011年7月22日召开的重庆康卫第十六次股东会同意在芜湖市经济技术开发区设立全资子公司并同意将公司注册地变更为安徽省芜湖市经济技术开发区。

  六、备查文件目录

  1、《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资协议书》；

  2、重庆康卫生物科技有限公司第十四次股东会决议；

  3、重庆康卫生物科技有限公司第十六次股东会决议。

  岳阳兴长石化股份有限公司董事会

  二〇一一年八月八日