证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2010—040

  江苏弘业股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏弘业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议通知于2011年8月3日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2011年8月8日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

  经认真审议，与会非关联董事一致表决通过《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案》。

  鉴于创投业务未来广阔的发展空间和良好的投资回报，本公司拟与关联企业江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”）、其他非关联方江苏新时代铜业有限公司、溧阳昆仑城建集团有限公司及非关联自然人共同投资设立江苏弘瑞新时代创业投资有限公司（暂定名，正式名称以江苏省工商行政管理局核定的名称为准，以下简称“弘瑞新时代”）。

  弘瑞新时代主营为创业投资；兼营：企业的购并、重组，投资及管理咨询，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务。

  弘瑞新时代注册资本为10,000万元，本公司、弘业期货、新时代铜业、昆仑城建、非关联自然人均以现金出资，出资额分别为人民币2,200万元、2,200万元、4,900 万元、500万元，200万元分别占弘瑞新时代注册资本的22%、22%、49%、5%、2%。

  股东各方的出资自公司设立之日起三年内分期到位，原则上按三期出资。第一期出资比例为40%；之后两期出资的时间及比例由股东会根据基金投资进度决定。

  因弘业期货受本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。本议案不需提交股东大会审议。

  会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。

  更为详尽的内容请见同日公告的《临2011-041-江苏弘业股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司的关联交易公告》。

  特此公告。

  江苏弘业股份有限公司

  董事会

  2011年8月9日

  股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-041

  江苏弘业股份有限公司关于与关联方

  共同投资设立公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司与关联方江苏弘业期货经纪有限公司及其它非关联方共同投资设立公司，出资额分别为人民币2,200万元、2,200万元、5,600 万元；

  ●上述交易为关联交易，关联董事回避表决；

  ●本次关联交易对公司现有的财务状况和经营状况无重大影响，同时也不产生新的关联交易以及其它对公司治理有影响的情况；

  ●过去24个月，本公司与江苏弘业期货经纪有限公司共发生四次交易。

  一、关联交易概述

  本公司拟与关联企业江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”）、其他非关联方江苏新时代铜业有限公司（以下简称“新时代铜业”）、溧阳昆仑城建集团有限公司（以下简称“昆仑城建”）及非关联自然人共同投资设立江苏弘瑞新时代创业投资有限公司（暂定名，正式名称以江苏省工商行政管理局核定的名称为准，以下简称“弘瑞新时代”）。

  弘瑞新时代注册资本为10,000万元，本公司、弘业期货、新时代铜业、昆仑城建、非关联自然人均以现金出资，出资额分别为人民币2,200万元、2,200万元、4,900 万元、500万元，200万元分别占弘瑞新时代注册资本的22%、22%、49%、5%、2%。

  因弘业期货受本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同投资行为构成关联交易。

  2011 年8月8日，公司第六届董事会第三十一次会议以通讯方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  对于该关联交易，三名独立董事于2011年8月2日出具了《同意将<关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案>提交董事会审议的独立董事函》。

  2011年8月8日，独立董事对该项关联交易发表了独立意见，认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、关联方介绍

  江苏弘业期货经纪有限公司

  注册地址：南京市中华路50号

  法定代表人：周勇

  成立日期：1995年7月31日

  注册资本：38,000万元

  企业性质：有限公司

  经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪；

  2010年度，弘业期货经审计总资产279,894.46万元、净资产33,091.02万元、营业收入32,310.81万元、净利润5,400.05万元。

  本公司持有弘业期货21.75%的股权；弘业期货的控股股东江苏弘业国际集团投资管理有限公司（简称“弘业投资”）与本公司同受弘业集团控制。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：江苏弘瑞新时代创业投资有限公司（暂定名，正式名称以江苏省工商行政管理局核定的名称为准）

  2、注册资本：10,000万元人民币

  3、公司类型：有限责任公司

  4、经营类型：主营为创业投资；兼营：企业的购并、重组，投资及管理咨询，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务。

  5、股权结构：弘瑞新时代注册资本为10,000万元，本公司、弘业期货、新时代铜业、昆仑城建、非关联自然人均以现金出资，出资额分别为人民币2,200万元、2,200万元、4,900 万元、500万元、200万元，分别占弘瑞新时代注册资本的22%、22%、49%、5%、2%。

  6、组织结构：弘瑞新时代将依照相关法律法规的要求，建立企业法人治理结构。股东会为公司的最高权利机构，由全体股东组成；股东会下设董事会，董事由股东单位推选；公司设监事一人。

  7、出资方式：股东各方的出资自公司设立之日起三年内分期到位，原则上按三期出资。第一期出资比例为40%；之后两期出资的时间及比例由股东会根据基金投资进度决定。

  8、投资方向：主要投向生物科技、医药保健、新能源、新材料、电子信息、光机电一体化、新型服务业或现代农业、先进制造业等。

  9、经营期限：公司的经营期限为八年，自营业执照签发之日起计算。经营期限分为投资、培育和回收三个阶段。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  随着近年来国家宏观经济的良好发展以及资本市场的灵活、快速发展，创投业务在国内获得了高速的发展，发起设立新的创业投资基金面临着良好的机遇。

  生物医药、新能源、新材料等国家鼓励的战略性新兴产业具有较高的成长性和可以预期的高回报，但由于与本公司现有的经营领域存在较大差异，因而直接进入可能面临人员、技术、管理等诸多风险。参股弘瑞新时代间接进入这些获得国家政策支持且前景广阔的领域，可以使公司以较低的投资风险获得可观的投资收益，为公司未来的利润提供一定的支持。

  本次设立弘瑞新时代的资金为本公司的自有资金，因投资金额不大，故对公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。

  五、独立董事的意见

  对于上述关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生认为：

  “1、公司拟与关联人共同出资设立江苏弘瑞新时代创业投资有限公司（暂定名），同股同权，出资价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；

  2、在对《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案》进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  我们同意此项关联交易。”

  六、历史关联交易情况

  最近两个完整会计年度，本公司与弘业期货进行的关联交易事项如下：

  （一）关联人情况

  弘业期货，其控股股东弘业投资与本公司同受江苏弘业国际集团有限公司控制；此外，本公司持有弘业期货21.75%的股权。本公司董事周勇先生为弘业期货董事长，本公司董事长李结祥先生为弘业期货董事。

  （二）关联交易情况

  1、本公司与关联方弘业投资共同对弘业期货增资。弘业期货将注册资本由10,800万元增资至13,800万元，本公司、弘业投资同比例增加出资，金额分别为2,715万元、2,715万元，其中分别增加注册资本1,500万元、1,500万元。弘业期货其他股东放弃对本次增资的认购。

  公司第六届董事会第四次会议、公司2009年第一次临时股东大会于2009年8月14日、 2009年9月7日审议通过了此项议案。

  2、本公司与关联企业弘业期货、江苏众合创业投资有限公司、其他非关联方共同投资设立江苏弘瑞成长创业投资有限公司，弘瑞成长注册资本为12,120万元，本公司、弘业期货、众合创投、开元创投、金高富、非关联个人均以现金出资，出资额分别为人民币1,500万元、1,500万元、4,500万元、3,000万元，1,500万元，120万元，分别占弘瑞成长注册资本的12.376%、12.376%、37.129%、24.752%、12.376%、0.991%。

  公司于2011年3月11年召开的第六届董事会第二十三次会议和2011年3月30日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过此事项。

  3、本公司与关联方江苏省丝绸集团有限公司、弘业期货共同投资设立上海弘业股权投资有限公司，上海弘业注册资本不超过50,000万元，本公司、丝绸集团、弘业期货均以现金出资，分别占上海弘业注册资本的20%、40%、40%，出资额分别不超过人民币10,000万元、20,000万元、20,000万元。

  公司于2011年4月6日召开的第六届董事会第二十六次会议和2011年4月25日召开的2011年第二次临时股大会审议通过此事项。

  4、本公司与关联方弘业投资、江苏省丝绸集团有限公司、江苏弘苏实业有限公司及其他非关联投资方共同对弘业期货增资。弘业期货将注册资本由1.38亿元增加到3.8亿元，本公司、弘业投资、丝绸集团、弘苏实业、分别出资5,337.6万元、5,337.6万元、22,702.74万元、22,461.04万元，分别占弘业期货增资后总股本的21.75%、21.75%、 21.34% 、21.11%、10%。

  公司于2011年4月19日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过此事项。

  七、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司六届三十一次董事会决议及会议记录；

  2、独立董事同意将《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案》提交董事会审议的独立董事函；

  3、独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司的关联交易的独立意见。

  特此公告。

  江苏弘业股份有限公司

  董事会

  2011年8月9日