第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-035
中航重机股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年7月29日发出关于召开第四届董事会第七次会议的通知，第四届董事会第七次会议于2011年8月8日在公司总部会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事谷家忠先生因公出差委托独立董事李天明先生参加并代为表决。会议由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、 审议通过了《2011年半年度报告全文及摘要》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二、 审议通过了《关于对以前年度财务报表相关数据进行追溯调整的议案》；
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计和前期差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对上年度财务报表相关数据进行了追溯调整。
该议案内容详见2011年8月10日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于对以前年度财务报表相关数据进行追溯调整的公告》。
公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度财务报表进行了调整，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事意见：本次追溯调整符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该追溯调整事项。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
三、 审议通过了《关于全资子公司中航特材工业（西安）有限公司增资扩股引入投资者建设特种材料采购中心项目的议案》；
为扩大锻铸板块产业规模，形成联合上游原材料供应商和下游客户共赢发展的产业布局，实现互利共赢的合作与商业模式，同意公司全资子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）采用增资扩股方式引入投资者，建设特种材料采购中心项目。依据中同华资产评估公司出具的《资产评估报告书》（中同华评字（2011）第270号），中航特材截至2011年6月30日的股权价值为261,997,422元。在确保公司控股地位基础上，各意向投资者新增投资总额150,000,000元，其中新增注册资本140,712,945元，增加资本公积9,287,055元。增资完成后，中航特材的注册资本将增至386,442,945元，其中，公司出资额为245,730,000元，持股比例为63.59%；宝鸡钛业股份有限公司等7家投资者合计出资额为140,712,945元，持股比例为36.41%（暂定，以签署的正式增资协议为准）。
同意授权公司总经理在保证公司对中航特材绝对控股的前提下，依法确定中航特材增资扩股的具体金额、价格、股东人数，并签署相关协议。
该议案其他相关情况参见7月22日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于全资子公司中航特材工业（西安）有限公司拟增资扩股引入外部股东的提示性公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
四、审议通过了《关于2011年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
该议案内容详见2011年8月10日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2011年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
五、审议通过了《关于对控股子公司中航卓越锻造（无锡）有限公司特大环形锻件及小型精密异型环锻件生产线项目方案调整并对其增资的议案》。
为支持和加快控股子公司中航卓越锻造（无锡）有限公司（以下简称“中航卓越”）特大环形锻件及小型精密异型环锻件生产线项目建设，同意调整该项目用地规模新增50亩，并对中航卓越进行增资。增资方案为：对中航卓越增资660万美元。其中：以未分配利润转增资本175万美元；各方股东按照现有股权比例同步增资485万美元。按照上述增资方案，公司本次拟以现金145.5万美元（人民币出资额将按照出资日当日汇率折算确定）对中航卓越增资。增资完成后，中航卓越注册资本达到1,380万美元，公司持股比例仍为30%，其他各方股东持股比例同样保持不变。
该议案其他相关情况参见2010年10月9日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《第四届董事会第六次临时会议决议公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2011年8月8日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-036
中航重机股份有限公司关于对以前年度
财务报表相关数据进行追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计和前期差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对以前年度财务报表相关数据进行了追溯调整。具体情况如下：
一、关于追溯调整事项的说明
1、内容：公司纳入合并范围的控股子公司江西景航航空锻铸有限公司于2011年取得高新技术企业证书并取得江西省浮梁县国家税务局《非税务行政许可审批决定书》（浮国税审决字[2011]第27号），因该公司被认定为高新技术企业，从2010年1月1日－2012年12月31日企业所得税税率减按15%执行，2010年度减免企业所得税金额为3,357,947.08元。公司据此对以前年度相关财务数据进行追溯调整。
2、调整金额：江西景航航空锻铸有限公司调减2010年度所得税费用3,357,947.08元。调减2010年12月31日应交税费3,357,947.08元，调增2010年12月31日未分配利润1,712,553.01元，调增2010年12月31日少数股东权益1,645,394.07元。
二、上述追溯调整对2010年度合并报表的影响情况
对上述事项进行追溯调整后，有关财务报表项目变化情况如下表：
单位：元
| 项目 | 调整前金额 | 调整后金额 | 调整金额 |
| 2010年12月31日 | 2010年12月31日 | ||
| 应交税费 | 10,835,858.65 | 7,477,911.57 | -3,357,947.08 |
| 未分配利润 | 805,109,845.56 | 806,822,398.57 | 1,712,553.01 |
| 少数股东权益 | 638,173,599.38 | 639,818,993.45 | 1,645,394.07 |
三、上述追溯调整对2011年上半年财务报表的影响情况
因公司纳入合并范围的控股子公司江西景航航空锻铸有限公司取得的高新技术企业从2010年1月1日起执行，故在编制2011年上半年财务报表时，对该公司上年同期的所得税费用进行了调整，影响合并报表情况如下：
单位：元
| 项目 | 调整前金额 | 调整后金额 | 调整金额 |
| 2010年1－6月 | 2010年1－6月 | ||
| 所得税费用 | 40,204,618.45 | 37,386,272.74 | -2,818,345.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 132,147,296.35 | 133,584,652.66 | 1,437,356.31 |
| 少数股东损益 | 9,839,980.87 | 1,1220,970.27 | 1,380,989.40 |
四、公司董事会、监事会、独立董事均对本次追溯调整事宜出具了书面意见。
公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度财务报表进行了调整，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事认为：本次追溯调整符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该追溯调整事项。
公司监事会认为：公司董事会对以前年度财务报表相关数据的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行追溯调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。
五、备查文件
公司独立董事关于公司对以前年度财务报表相关数据进行追溯调整的独立意见
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2011年8月8日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2011-037
中航重机股份有限公司关于2011年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2009 年 2 月 25 日，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额168,000万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）7,294.88万元后，实际募集资金160,705.12万元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、4-004 号《验资报告》。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。截至报告期末，公司已累计使用募集资金917,055,170.89元(其中：项目支出917,044,142.47元，银行手续费支出11,028.42 元)。截至2011年6 月30 日，募集资金余额为708,223,908.74元（其中：利息收入18,227,886.25元）。募集资金专户银行存款余额见下表：
单位：人民币元
| 开户银行 | 帐号 | 余额 |
| 华夏银行北京国贸支行 | 4056200001801200000857 | 0.00 |
| 建设银行贵阳市小河支行 | 52001503600052504605 | 10,007,770.95 |
| 交通银行无锡分行 | 322000641018150058159 | 22,933,564.84 |
| 农业银行安顺市黔中支行 | 23-441001040006681 | 11,965,137.66 |
| 农业银行贵阳小河支行 | 23-177001040010279 | 946,199.04 |
| 农业银行贵阳市乌当支行 | 23-210001040007464 | 277,954,005.31 |
| 建行江苏分行 | 32001647236052531263 | 143,585,393.68 |
| 农业银行贵阳市乌当区支行 | 23-210001040007357 | 36,310,087.92 |
| 建设银行贵阳市城北支行 | 52001453600052504993 | 216,141.04 |
| 工商银行贵阳市乌当区支行 | 2402000929005005112 | 3,556,739.49 |
| 交通银行景德镇市百花支行 | 362061623018010035264 | 13,000,000.00 |
| 交通银行西安渭滨支行 | 611301120018010011042 | 187,748,868.81 |
| 合 计 | 708,223,908.74 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009 年9 月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》；2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。2010年1月，公司将本部募集资金余额中的8,973.163004万元增资投入安大公司实施募投项目。本公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年 3月28 日和、6月13 日和2010年1月20日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。
2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年 4月16 日和 4月21 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。
2011年6月，公司全资子公司中航特材工业（西安）有限公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年 6月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。
截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、上半年募集资金的实际使用情况
（一）2011年上半年募集资金项目的进展情况
详见附表1
（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2010年8月10日，公司第四届第3次董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集的13,037万元，比例不超过募集资金净额的8.11%的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。
2010年9月13日，公司分两次补充流动资金5,200万元。截止2011年2月9日，公司使用募集资金补充流动资金到期，根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述用于补充流动资金的募集资金5,200万元已全额归还至募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司变更募投项目及其资金使用情况如下：
（一）变更原募集资金投资项目“金河公司新增技改能力建设项目”
2010年10月8日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于子公司中航力源液压股份有限公司变更部分募投项目建设“高强度精密液压铸件建设项目”的议案》，将原募投项目“金河公司新增技改能力建设项目”变更为“高强度精密液压铸件建设项目”。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。
本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为15,424.00万元，占募集资金总筹资额的9.6 %。本次募集资金变更后截至2011年6月30日的使用情况如下：
单位:万元
| 变更投资项目资金总额 | 15,424 | |||||||||
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | |
| 高强度精密液压铸件建设项目 | 金河公司新增技改能力建设项目 | 15,424 | 1,861 | 是 | 4,400 | — | 实施中 | - | - | |
（二）变更“年产6.2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目” 、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目”。
2010年10月8日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于子公司中航力源液压股份有限公司变更部分募投项目建设“关键液压基础件建设（一期）项目”的议案》，将由子公司中航力源液压股份有限公司实施的3个原募投项目 “年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目”、“成套液压系统开发及产业化项目”和“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”，合并变更为“关键液压基础件建设（一期）项目”。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。
本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为20,700 万元，占募集资金总筹资额的12.9 %。本次募集资金变更后截至2011年6月30日的使用情况如下：
单位:万元
| 变更投资项目资金总额 | 20,700 | |||||||||
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | |
| 关键液压基础件建设（一期）项目 | 年产6.2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目 、液压基础产品研发和产业化能力建设项目、成套液压系统开发及产业化项目 | 20,700 | 0 | 是 | 6,729 | — | 实施中 | — | - | |
（三）变更“燃气轮机发电装置能力建设项目”
2011年2月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目建设“增资特种材料采购加工中心项目”的议案》，同意将原由控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司实施的募投项目“燃气轮机发电装置能力建设项目”变更为由控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施的“增资特种材料采购加工中心项目”，变更募集资金19,573万元（含本部结余募集资金1,200万元）投入新项目。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。
本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为19,573 万元，占募集资金总筹资额的12.2 %。本次募集资金变更后截至2011年6月30日的使用情况如下：
单位:万元
| 变更投资项目资金总额 | 19,573 | |||||||||
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | |
| 增资特种材料采购加工中心项目 | 燃气轮机发电装置能力建设项目 | 19,573 | 0 | 是 | — | — | 待实施 | — | - | |
（四）变更“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”等项目
2011年2月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于以部分募集资金投资建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”的议案》。鉴于原募投项目中的“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”等项目由于市场及项目本身等原因及条件发生变化，公司计划不再用募集资金投资建设上述项目，采用自筹方式建设；同时，为了完善锻铸产业布局，发挥募投资金使用效益，实现资源优化配置的原则，同意公司以本部结余募投资金中的5,100万元增资投入公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。
本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为5,100万元，占募集资金总筹资额的3.2 %。本次募集资金变更后截至2011年6月30日的使用情况如下：
单位:万元
| 变更投资项目资金总额 | 5,100 | |||||||||
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | |
| 8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目 | 闪光焊工艺生产环形件建设项目、等温锻/近等温锻生产线建设项目等项目 | 5,100 | 0 | 是 | 18,000 | — | 实施中 | — | - | |
详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
以上报告，请审议。
附件：附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
中航重机股份有限公司
董事会
2011年8月8日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 160,705.12 | 本年度投入募集资金总额 | 1,192.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 78,298.00 | 已累计投入募集资金总额 | 90,535.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 48.72% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 | 否 | 25220.33 | - | 25220.33 | 0 | 25220.33 | 0 | 100% | - | -1943 | 否 | 否 |
| 燃气轮机发电装置能力建设项目 | 是 | 18373.00 | - | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 | 否 | 33221.00 | - | 22161.25 | 0 | 21802.26 | -358.99 | 98.38% | 2011年 | 832.23 | 是 | 否 |
| 锻造系统节能降耗技术改造项目 | 否 | 2862.30 | - | 2862.30 | 120 | 2644 | -218.3 | 92.37% | 2011年 | 190 | 是 | 否 |
| 闪光焊工艺生产环形件建设项目 | 是 | 19068.00 | - | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目 | 否 | 11550.00 | - | 11550.00 | 0 | 10944.87 | -605.13 | 94.76% | 2011年 | 218.73 | 是 | 否 |
| 等温锻/近等温锻生产线建设项目 | 是 | 25300.00 | - | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 收购江苏金河铸造股份公司100%股份 | 否 | 8583.00 | - | 8583.00 | 0 | 8583.00 | 0 | 100% | - | 48 | 是 | 否 |
| 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 是 | 15424.00 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | 否 |
| 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 是 | 12100.00 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | 否 |
| 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 是 | 6600.00 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | 否 |
| 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 是 | 7500.00 | - | 7,500.00 | 315 | 4910 | -2590 | 65.47% | - | - | - | 否 |
| 宇航液压件生产线建设项目 | 是 | 2446.00 | - | 2446.00 | 0 | 2446.00 | 0 | 100% | - | 1010 | 是 | 否 |
| 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 是 | 3500.00 | - | 3500.00 | 757 | 2867 | -633 | 81.91% | 2012年 | - | - | 否 |
| 成套液压系统开发及产业化项目 | 是 | 2000.00 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | 否 |
| 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 | 否 | 11117.96 | - | 11117.96 | 0 | 11117.96 | 0 | 100% | - | 40 | 是 | 否 |
| 马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目 | 是 | 12978.00 | - | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 是 | 5998.00 | - | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 238841.29 | - | 94940.84 | 1192 | 90535.42 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2、2010年8月10日，公司第四届第3次董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集的13,037万元，比例不超过募集资金净额的8.11%的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。 2010年9月13日，公司分两次补充流动资金5,200万元。截止2011年2月9日，公司使用募集资金补充流动资金到期，根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述用于补充流动资金的募集资金5,200万元已全额归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额为708,223,908.74元（其中：利息收入18,227,886.25元）。部分募投项目正在建设中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高强度精密液压铸件建设项目 | 江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 15,424.00 | 15,424.00 | 1861 | 1861 | 12% | 2013年 | _ | _ | 否 |
| 关键液压基础件建设（一期）项目 | 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 12,100.00 | 20,700.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 2013年 | - | _ | 否 |
| 成套液压系统开发及产业化项目 | 2,000.00 | 否 | ||||||||
| 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 6,600.00 | 否 | ||||||||
| 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 315 | 4,910 | 65.47% | 2012年 | - | _ | 否 |
| 宇航液压件生产线建设项目 | 宇航液压件生产线建设项目 | 2,446.00 | 2,446.00 | 0 | 2,446.00 | 100% | 2010年 | - | 是 | 否 |
| 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | 757.00 | 2,867.00 | 81.91% | 2012年 | _ | _ | 否 |
| 永红换热器工程技术研究中心项目 | 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 4,055.00 | 4,055.00 | 1,387.00 | 2,984.00 | 73.59% | 2012年 | _ | _ | 否 |
| 增资特种材料采购加工中心项目 | 燃气轮机发电装置能力建设项目 | 19,573.00 | 19,573.00 | 0 | 0 | 0% | 2012年 | - | - | 是 |
| 8000T电动螺旋压力机锻造生产线 | 闪光焊工艺生产环形件建设项目、等温锻/近等温锻生产线建设项目等项目 | 5,100.00 | 5,100.00 | 0 | 0 | 0% | 2012年 | - | - | 是 |
| 合计 | — | 78,298.00 | 78,298.00 | 4,320.00 | 15,068.00 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 4、变更“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”等项目 经公司2011年第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于以部分募集资金投资建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”的议案》。鉴于原募投项目中的“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”等项目由于市场及项目本身等原因及条件发生变化，公司计划不再用募集资金投资建设上述项目，采用自筹方式建设；同时，为了完善锻铸产业布局，发挥募投资金使用效益，实现资源优化配置的原则，同意公司以本部结余募投资金中的5,100万元增资投入公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-038
中航重机股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年7月29日发出关于召开第四届监事会第六次会议的通知，第四届监事会第六次会议于2011年8月8日在公司总部会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事3 人，实到监事3 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议通过了《2011年半年度报告全文及摘要》；
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2011年半年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：
公司2011年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于对以前年度财务报表相关数据进行追溯调整的议案》；
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计和前期差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对以前年度财务报表相关数据进行了追溯调整。
该议案内容详见2011年8月10日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于对以前年度财务报表相关数据进行追溯调整的公告》。
监事会认为：公司董事会对以前年度财务报表相关数据的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行追溯调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于2011年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案内容详见2011年8月10日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2011年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》等相关规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中航重机股份有限公司
监事会
2011年8月8日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2011-039
中航重机股份有限公司关于增加2011年
第一次临时股东大会临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2011年4月28日、6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知公告》》和《关于延期召开2011年第一次临时股东大会的通知公告》。
公司第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司（持有公司股票22,936.92万股，占公司总股本的29.48%）于2011年8月8日向公司董事会提出将一项临时提案——《关于更换公司独立董事的议案》（该提案已经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，详见2011年7月19日刊登在上海证券交易所网站上的公告（2011-029））提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
公司董事会认为，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，该临时议案有明确的议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规等的规定，因此同意将上述临时提案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
增加上述临时提案后，现将公司2011年第一次临时股东大会通知补充公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2011年8月29日13：00
（2）网络会议召开时间：2011年8月29日9:30－11:30、13:00－15:00
2、股权登记日：2011年6月9日
3、现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层中航重机股份有限公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、表决方式：现场记名投票及网络投票相结合的方式
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组条件的议案 | 否 |
| 2 | 关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案（修订）的议案 | 是 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 2.2 | 发行方式 | 是 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 是 |
| 2.4 | 发行价格 | 是 |
| 2.5 | 发行数量 | 是 |
| 2.6 | 标的资产 | 是 |
| 2.7 | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 是 |
| 2.8 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 是 |
| 2.9 | 锁定期安排 | 是 |
| 2.10 | 上市地点 | 是 |
| 2.11 | 滚存利润安排 | 是 |
| 2.12 | 本次发行的决议有效期 | 是 |
| 3 | 关于审议《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 否 |
| 4 | 关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案 | 否 |
| 5 | 关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和惠阳航空螺旋桨有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 否 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案 | 否 |
| 7 | 关于本次重大资产重组完成后公司持续性关联交易事项的议案 | 否 |
| 8 | 关于更换公司独立董事的议案 | 否 |
上述第1项议案已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，详见公司于2010年10月29日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站上的公告（2010-059）。
上述第2-7项议案已经公司第四届董事会第八次临时会议、第四届董事会第十一次临时会议审议通过，详见公司于2011年3月29日、6月21日刊登在上海证券交易所网站上的公告（2011-016）、（2011-027）、《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要（草案）》、《详式权益变动报告书》等文件。
上述第8项议案已经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，详见公司于2011年7月19日刊登在上海证券交易所网站上的公告（2011-029）。同时，该议案已经上海证券交易所审核无异议。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和其他邀请的人员；
2、2011年6月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。该股东代理人可以不是公司股东。
四、参与现场会议的股东的登记办法
1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。
3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
4、会议登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层公司资本运营部
5、会议登记时间：2011年8月26日上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。）
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）投票期间交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 沪市挂牌股票代码 | 投票简称 |
| 738765 | 重机投票 |
（二）股东投票的具体流程为：
1、输入买入指令；
2、输入证券代码738765；
3、在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：
| 序号 | 审议事项 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部议案 | 99.00 |
| 议案1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案（修订）的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行价格 | 2.04 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.6 | 标的资产 | 2.06 |
| 2.7 | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.07 |
| 2.8 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.08 |
| 2.9 | 锁定期安排 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 2.11 | 滚存利润安排 | 2.11 |
| 2.12 | 本次发行的决议有效期 | 2.12 |
| 议案3 | 关于审议《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和惠阳航空螺旋桨有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于本次重大资产重组完成后公司持续性关联交易事项的议案 | 7.00 |
| 方案8 | 关于更换公司独立董事的议案 | 8.00 |
4、在“委托股数”项下输入表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、买卖方向：均为买入
6、确认委托完成
（三）投票操作举例
1、股权登记日持有“中航重机”A股的投资者，对议案1投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738765 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、如某投资者对议案1投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738765 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应委托价格为99.00元；股东对“总议案”进行投票同意视为对股东大会需审议的所有议案表达同意意见。对需逐项表决的议案2，2.00元代表对议案2下所有子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；
4、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
六、其它事项
1、会议半天，食宿自理。
2、联系电话：010-65687796、65687726
3、传真：010-65687959
4、联系人：杜鑫、郭宝生
5、公司地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层
6、邮编：100022
七、备查文件
1、《第四届董事会七次临时会议决议》
2、《第四届董事会第八次临时会议决议》
3、《第四届董事会第十一次临时会议决议》
4、《第四届董事会第十二次临时会议决议》
中航重机股份有限公司董事会
2011年8月8日