证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2011-025

  嘉凯城集团股份有限公司限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特 别 提 示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为84,840,881股，占公司总股本的4.70%；

2、本次限售股份可上市流通日期：2011年8月12日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案要点：

嘉凯城集团股份有限公司（原名“湖南亚华控股集团股份有限公司”，以下简称“公司”）非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本272,003,200股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股对价，共支付19,200,000股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

2008年5月26日召开的股权分置改革相关股东会议。

3、股权分置改革方案实施日：2009年4月30日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

（一）承诺事项

1. 鑫世龙腾的特别承诺

2009年4月18日，公司限售股份持有人北京鑫世龙腾投资有限公司（以下简称“鑫世龙腾”）、上海瑞新恒捷投资有限公司（以下简称“瑞新恒捷”）和上海冠通投资有限公司（以下简称“冠通投资”）已分别向中信丰悦（大连）有限公司（以下简称“中信丰悦”）和浙江中信和创企业管理有限公司（以下简称“中信和创”）出具《承诺函》，承诺“在不影响湖南亚华控股集团股份有限公司股改方案实施的前提下，我公司自愿代贵公司无偿支付部分股改对价”。

2、限售股份持有人追加的特别承诺

2009年4月23日，公司全体限售股份持有人出具了《非流通股股东关于所持有的亚华控股有限售条件股份上市流通时间的承诺函》，承诺“持有的亚华控股股份在重组方资产注入新增股份完成登记上市流通后的十二个月不上市交易或者转让，持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在上述承诺期满后，出售原非流通股股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”。

（二）限售股份持有人履行承诺的情况

1、鑫世龙腾的承诺履行情况

2009年4月29日，公司实施了股权分置改革，其中中信丰悦应当执行的全部股改对价和中信和创应当执行的部分股改对价已由鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资无偿代为执行，该等股份合计6,236,378股。因此，鑫世龙腾已履行了在股权分置改革中做出的相关承诺。

2、限售股份的持有人承诺履行情况

公司重组方资产注入新增股份于2009年7月15日完成登记，并于2009年10月20日上市。公司限售股份持有人持有的股份在重组方资产注入新增股份完成登记上市后的十二个月未上市交易或者转让；公司新增股份登记完成后，本次申请解除限售的股份持有人持有的股份数量均不足公司总股本的百分之五。 截至目前，股改实施日持有上市公司股份总数百分之五以上的限售股份持有人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内未超过百分之五。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2011年8月12日；

2、本次可上市流通股份的总数84,840,881股，占公司总股本的4.70%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

■

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

■■

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

■■

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

■

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本核查报告签署之日，嘉凯城限售股份持有人均严格履行了其在嘉凯城股权分置改革方案中作出的各项承诺。

嘉凯城本次有限售条件的84,840,881股流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意嘉凯城本次有限售条件的流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售的股份中不包含控股股东持有的股份。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 ■否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 ■否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 ■否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

■是 □否；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、保荐机构核查意见书。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二○一一年八月九日

序 号	持有人 名称	持有限售 股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	股份数量 （股）
1	中信丰悦	37,500,000	37,500,000	2.94%	7.10%	2.08%	0
2	鑫世龙腾	25,000,000	25,000,000	1.96%	4.74%	1.39%	0
3	中信和创	20,113,603	20,113,603	1.58%	3.81%	1.11%	0
4	农业集团	2,227,278	2,227,278	0.17%	0.42%	0.12%	0
合 计		84,840,881	84,840,881	6.65%	16.07%	4.70%	0

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	1,276,338,472	70.74%	-84,840,881	1,191,497,591	66.04%
1、国家持股
2、国有法人持股	903,274,869	50.07%	-2,227,278	901,047,591	49.94%
3、境内一般法人持股	338,488,603	20.68%	-82,613,603	255,875,000	14.18%

4、境内自然人持股	34,575,000	1.92%		34,575,000	1.92%
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计
二、无限售条件的流通股	527,853,028	29.26%	84,840,881	612,693,909	33.96%
1．人民币普通股	527,853,028	29.26%	84,840,881	612,693,909	33.96%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计
三、股份总数	1,804,191,500	100.00%	0	1,804,191,500	100.00%

序号	限售股份持 有人名 称	持有股份数量 （股）	本次解限前 已解限股份情况		本次解限前 未解限股份情况		股份数量变化沿革
			数量 （股）	占总股本比例	数量 （股）	占总股本比例
1	中信丰悦	30,000,000	0	-	37,500,000	2.08%	公司按每10股送2.5股的方案实施2009年度利润分配，方案实施后，股份总数变为37,500,000股。

2	鑫世龙腾	33,213,165	16,516,456	0.92%	25,000,000	1.39%	实施2009年利润分配后股份总数变为41,516,456股，第一次解限16,516,456股。
3	中信和创	29,691,042	17,000,200	0.94%	20,113,603	1.11%	实施2009年利润分配后股份总数变为37,113,803股，第一次解限17,000,200股。
4	农业集团	1,781,822	0	-	2,227,278	0.12%	实施2009年利润分配方案后股份总数变为2,227,278股
合 计		94,686,029	33,516,656	1.86%	84,840,881	4.70%	----

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例
1	2010年11月16日	8	70,003,028	3.88%
2	2010年11月16日	1	313,850,000	17.40%