⊙记者 阮晓琴 ○编辑 邱江

  *ST盛润拟收购资产富奥股份最近三年的主营业务中，有60%来自其重要股东一汽集团。回溯富奥股份大股东在三年多的时间内数易其位，再结合最新的《上市公司重大资产重组管理办法》有关并购应有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争的规定，一汽集团可谓“运作有方”。

  昨天，*ST盛润复牌后“一”字涨停，地量成交，市场全然不顾4.3元/股的定向增发价，股价最终收报于9.52元。

  富奥股份前身为富奥有限，由一汽集团将其所属的9家全资和8家合资零部件企业合并组建而成。富奥有限于2007年12月改制，宁波华翔成为第一大股东，持股占比49%；一汽集团为第二大股东，持股占比35%。2009年9月，宁波华翔将富奥股份29%股权分别出售给中信证券直投机构金石投资、吉林省国资委所属的亚东投资和天亿投资，三者分别获得5%、2%和22%的股份，一汽集团晋升为第一大股东。

  脱胎于一汽集团的富奥股份与一汽集团有着密不可分的联系。*ST盛润昨天公布的吸收合并预案显示，富奥股份2008年、2009年和2010年前五大客户均为一汽集团的关联方，关联销售占当年营业收入之比分别为62.56%、63.09%和60.67%。

  稳定的客户来源确保了富奥股份的业绩成长。富奥股份2008年、2009年和2010年及今年一季度净利润分别为9784万元、25842万元、69755万元和15468万元。

  监管部门对收购资产的独立性一直实行严格监管。最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第五章第四十二条规定，上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。而对于关联交易和同业竞争，新规特别强调的是重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  一汽集团显然无法撇清关联交易关系，而且一汽集团控股的一汽富维同样主营汽车零配件。由此，一汽集团选择隐退。2011年3月，亚东投资以每股3.02元的价格认购富奥股份1.2亿股股份。最终，亚东投资和天亿投资以一致行动人身份，合计持有富奥股份32.14%股权，超过一汽集团的31.25%。宁波华翔则以17.86%的持股比例，退居第四大股东。预案特别提到，富奥股份董事会由7名董事组成，其中4名董事由亚东投资提名。因此，亚东投资实际控制富奥股份董事会，为富奥股份的控股股东。吉林省国资委为富奥股份的实际控制人。亚东投资的主营业务为投资及投资管理。

  即便如此，富奥股份与重要股东一汽集团及宁波华翔的同业竞争和关联交易能否就此撇清吗？财务顾问中信证券给出了肯定的核查意见。同时，核查意见透露，亚东投资、天亿投资、一汽集团、宁波华翔等分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，公司及公司控制的企业将按照公允、合理的市场价格进行交易。

  预案同时对一汽集团所持股权做了更为严格的解禁安排。预案规定，亚东投资、天亿投资和一汽集团承诺，通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。按照重大资产重组新规，只有控股股东和增发前12个月突出入股的，持股才需要锁定36个月，其余增发对象只需锁定12个月。一汽集团显然是享受了“控股股东”的待遇。

  此外，预案还披露，*ST盛润将与亚东投资、天亿投资和一汽集团签订重大资产重组实施完毕后3年内的盈利预测补偿协议，就收购资产实际净利润数不足预测净利润数的差额部分，由富奥股份上述股东对合并后存续的上市公司以现金形式足额补偿。