证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2011-028号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  2011年度第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 本次会议没有否决和修改议案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、 会议召开和出席情况

  山煤国际能源集团股份有限公司2011年度第三次临时股东大会于2011年8月10日上午10：00在太原市长风街世纪广场B座21层会议室以现场投票方式召开。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长杜建华先生主持。公司董事、监事及见证律师出席了会议。参加本次股东大会的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权的股份总数为569,428,415股，占公司2011年8月3日股权登记日总股本750,000,000股的75.92%。

  会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

  二、 议案审议情况

  会议根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：

  审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  为了进一步完善公司的内部制度，提高公司规范运作水平，公司对《公司章程》进行了如下修订：

  原章程：

  第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

  违反前款规定，给公司造成损失的，需承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

  修改为：

  第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定：

  （一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

  （二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

  1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

  2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

  3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

  4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

  6、中国证监会认定的其他方式。

  （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

  公司股东、实际控制人不得占用公司资产，公司董事会发现占用情况时，应立即了解占用资金的原因、时间、金额等情况，并立即申请司法冻结，凡在限定期限内不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

  公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，公司董事会应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

  原章程：

  第一百三十一条第六款 公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的2/3 以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。

  修改为：

  第一百三十一条第六款 公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的2/3 以上董事签署同意，根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的，由董事会审议完毕后提交股东大会审议；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

  修订后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站。

  表决结果：有效票数569,428,415股，赞成票569,428,415股，弃权票0股，反对票 0股，赞成票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市金杜律师事务所的白彦春、姜翼凤律师见证，并出具《法律意见书》认为，山煤国际能源集团股份有限公司2011年度第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  四、备查文件目录

  1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2. 律师法律意见书。

  特此公告

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2011年8月10日