证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2011-038

  华谊兄弟传媒股份有限公司

  2011年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人王忠军、主管会计工作负责人徐佳及会计机构负责人(会计主管人员)徐佳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	华谊兄弟
股票代码	300027
法定代表人	王忠军
上市证券交易所	深圳证券交易所

2.2 联系人和联系方式

项目	董事会秘书	证券事务代表
姓名	胡明	徐佳
联系地址	北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场A座908室	北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场A座908室
电话	010 65805818	010 65805818
传真	010 65881512	010 65881512
电子信箱	ir@huayimedia.com	ir@huayimedia.com

2.3 主要财务数据和指标

2.3.1 主要会计数据

单位：元

项目	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	330,663,166.52	202,567,373.04	63.24%
营业利润（元）	74,353,013.34	13,320,369.54	458.19%
利润总额（元）	82,722,223.16	23,137,700.71	257.52%
归属于上市公司股东的净利润（元）	63,649,052.57	28,276,654.10	125.09%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）	55,762,130.21	10,181,397.25	447.69%
经营活动产生的现金流量净额（元）	90,755,886.44	-164,169,915.85	-155.28%
项目	报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	1,909,274,499.80	2,021,824,715.10	-5.57%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,548,540,355.73	1,552,091,303.16	-0.23%
股本（股）	604,800,000.00	336,000,000.00	80.00%

2.3.2 主要财务指标

单位：元

项目	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.11	0.05	120.00%
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.05	120.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.09	0.02	350.00%
加权平均净资产收益率（%）	4.08%	1.91%	上升2.17个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.57%	0.69%	上升2.88个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.15	-0.49	-130.61%
项目	报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.56	4.62	-44.59%

2.3.3 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-126,692.22
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	10,638,908.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,143,005.96
所得税影响额	-482,287.46
合计	7,886,922.36	-

§3 董事会报告

3.1 主营业务产品或服务情况表

单位：万元

分产品或服务	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减（%）
电影	14,050.10	6,505.77	53.70%	133.26%	102.91%	6.93%
电视剧	8,029.03	3,998.44	50.20%	-0.90%	-18.33%	10.63%
艺人经纪及相关服务	7,181.19	2,540.44	64.62%	18.59%	16.89%	0.51%
电影院	1,667.44	673.36	59.62%	7,552.31%	7,086.32%	2.62%
音乐	1,105.66	1,241.92	-12.32%	-	-	-
游戏	1,108.11	125.58	88.67%	-	-	-
内部抵消	-86.59	-176.67	-104.03%	-34.94%	68.82%	-125.41%
合计	33,054.94	14,908.85	54.90%	64.70%	46.45%	5.62%

3.2 主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华东地区	5,311.91	10.14%
华南地区	2,670.92	18.12%
华北地区	15,866.53	66.10%
华中地区	1,555.72	25.28%
西北地区	211.09	73.29%
西南地区	3,716.63	205.15%
东北地区	3,108.94	246.16%
境内小计	32,441.74	61.27%
北美地区	104.29	753.44%
亚太地区	113.68	59.41%
南美地区	-	-
欧洲地区	481.83	17,679.53%
境外小计	699.79	711.45%
内部抵消	-86.59	-34.94%
合计	33,054.94	64.70%

3.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

3.6 无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

□ 适用 √ 不适用

3.7 因设备或技术更新升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施说明

√ 适用 □ 不适用

公司电视剧事业部原制片人李波合约到期终止合作。截止报告出具日，公司签约制片人：葛卫东、高群书、郝琳、彭三源、石钟山、吴毅、吴晓、杨善扑、易为平、张纪中、张海东、庄立奇（排名不分先后）。

3.8 募集资金使用情况

3.8.1 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			120,036.00			本报告期投入募集资金总额				12,434.18
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				84,194.22
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
电影制作	否	23,480.00	23,480.00	-	23,480.00		100.00%	-	-		是	否
电视剧制作	否	38,520.00	38,520.00	5,459.75	38,520.00		100.00%	-	-		是	否
影院投资项目	否	12,966.32	12,966.32	6,974.43	12,966.32		100.00%	-	-		不适用	否
承诺投资项目小计	-	74,966.32	74,966.32	12,434.18	74,966.32		-	-	-		-	-
超募资金投向
收购北京华谊兄弟音乐有限公司股权	否	6,365.40	6,365.40	-	6,365.40		100.00%	-	-		是	否
收购北京巨人信息技术有限公司股权	否	7,000.00	7,000.00	-	2,862.50		40.89%	-	-		是	否
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-		-	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-		-	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	13,365.40	13,365.40	-	9,227.90		-	-	-		-	-
合计	-	88,331.72	88,331.72	12,434.18	84,194.22		-	-	-		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	公司超募资金为52,823.87万元。根据公司2009年7月20日股东大会决议和《招股说明书》，其中12,966.32万元用于影院投资项目，截至2011年6月30日公司已累计投入12,966.32万元，投入运营的影院为五家。2010年5月13日公司第一届董事会第26次会议及2010年6月7日公司第一届董事会第28次会议分别审议通过了《超募资金使用计划的议案》，使用超募资金6,365.40万元收购北京华谊兄弟音乐有限公司全部股权。截至2010年12月31日股权收购已经完成。2010年12月6日公司第一届董事会第32次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（三）》的议案，公司决定使用超募资金7,000万元以收购股权及增资的方式控股北京华谊巨人信息技术有限公司。截至2010年12月31日公司已支付2,862.50万元，股权收购已经完成。截至2011年6月30日，公司超募资金余额为30,629.65万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	2010年2月3日公司第一次股东临时大会，审议通过了《关于公司将募集资金投资项目中的影院投资项目通过全资子公司实施的议案》、《关于具体实施募集资金投资项目中电视剧业务运营项目时采取向全资子公司增资方式拨付募集资金的议案》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	经2009年11月11日，公司第一届董事会第19次会议审议通过《关于募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐人机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,684.04万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。公司考虑使用部分超募资金用于投资、收购、兼并与公司主营业务相关的同行业、周边产业或上下游的公司、企业或实体项目；考虑使用部分超募资金用于增加影院投资项目的开发建设；考虑使用部分超募资金用于其它与公司主营业务相关的项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

3.8.2 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

3.8.3 重大非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
参股设立DIVERSION PICTURES LIMITED（突围电影有限公司）	354.00	公司已注册成立	不适用
参股设立上海嘉华影视文化产业发展有限公司	4,000.00	公司已注册成立	不适用
参股设立湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）	3,600.00	合伙企业已注册成立	不适用
增资子公司华谊兄弟国际有限公司	0.00	国家相关政府机构核准审批中	不适用
参股设立华谊兄弟（苏州）电影主题公园有限公司	7,000.00	公司已注册成立	不适用
与深圳坪山城投等其他投资方开发经营“华谊兄弟文化城”项目	0.00	项目筹备实施中	不适用
合计	14,954.00	-	不适用

3.9 董事会下半年的经营计划修改计划

√ 适用 □ 不适用

调整经营计划内容

（2）公司将凭借雄厚的品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括影院放映业务、影院广告业务、品牌授权业务等影视娱乐相关业务。 （3）公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质、改善人才结构组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。

3.10 报告期内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2010年末总股本33,600万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增股本26,880万股。公司已于2011年4月15日进行了权益分派，权益分派前公司总股本为33,600万股，权益分派后公司总股本增至60,480万股。

公司于2011年4月8日在中国证监会指定信息披露网站刊登了《2010年度权益分配实施公告》，并于2011年4月15日实施完毕权益分派。

3.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

3.12 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

3.13 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§4 重要事项

4.1 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

1、2007年9月20日，公司与北京世纪伙伴文化传媒有限公司（“世纪伙伴”）及北京亚环影音制作有限公司（“亚环公司”）签订《30集电视连续剧（在人间）的投资合约书》，约定公司与世纪伙伴共同出资拍摄电视剧《在人间》，投资比例为公司60%，世纪伙伴40%，版权收益按投资比例分配，版权由世纪伙伴和公司共同享有。2008年3月25日，公司、世纪伙伴、亚环公司及公司子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（“华谊娱乐”）签署变更协议，约定原合同的权利义务转由公司与华谊娱乐共同承担。2009年4月20日，华谊娱乐与世纪伙伴签署《补充协议（三）》，约定世纪伙伴享有其投资款30%的固定收益，收益分配时间于2009年12月31日前一次性支付，此后，世纪伙伴公司不再享有该剧的版权。

因上述合同的履行纠纷，世纪伙伴向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判决华谊娱乐给付640万元、赔偿经济损失（以640元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2010年1月1日起至给付之日止），并承担本案诉讼费。华谊娱乐答辩称：世纪伙伴公司未按合同约定的期限支付投资款，故不应取得相应的收益。北京市朝阳区人民法院于2010年9月19日作出一审判决：华谊娱乐于本判决生效之日起十日内给付世纪伙伴640万元；华谊娱乐于本判决生效之日起十日内赔偿世纪伙伴利息损失（以640元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2010年1月1日起至给付之日止）。

华谊娱乐不服一审判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉，二审法院于2011年1月20日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。截至报告期末，本案已经执行完毕。

2、除上述重大诉讼、仲裁事项外，截止报告期末，无其他需要说明的重大诉讼、仲裁事项。

4.2 收购、出售资产及资产重组

4.2.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

4.2.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

4.2.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

4.3 公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

□ 适用 √ 不适用

4.4 重大关联交易

4.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
上海巨人网络科技有限公司	0.00	0.00%	177.04	100.00%
合计	0.00	0.00%	177.04	100.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

与年初预计临时披露差异的说明

2011年4月15日，公司《日常关联交易预计公告》中披露，预计2011年北京华谊巨人信息技术有限公司向上海巨人网络科技有限公司支付的运维服务费大约为人民币600万元。报告期内，北京华谊巨人信息技术有限公司已向上海巨人网络科技有限公司支付177.04万元。

4.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

4.5 担保事项

□ 适用 √ 不适用

4.6 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

4.7 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）、2009年7月25日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及/或实际控制人出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在承诺人及其控制的其他企业领薪；其财务人员未在承诺人及其控制的其他企业兼职；（3）公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司享有北京市怀柔区政府以企业发展资金名义对营业税“先征后返”的地方性税收优惠。根据国务院、财政部、国家税务总局有关规定及现行有关税收管理权限的规定，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司享受的前述企业发展资金存在被要求补缴税款的法律风险。承诺人承诺，如前述税收追缴发生时，其将以除其持有的公司股权以外的其他个人财产承担北京华谊兄弟娱乐投资有限公司该等补缴税款；（4）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的公司股份与其他股东所持有的公司股份不存在任何重大权属纠纷；（5）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有公司股份或股份行使受他人支配的情形，承诺人所持有的公司股份与任何公司其他股东以外的第三人不存在任何重大权属纠纷；（6）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司部分或全部股份；也不由公司收购该部分股份；（7）承诺人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；承诺人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

（二）、2009年7月25日，王忠军、王忠磊作为公司的非独立董事出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任；（3）承诺人均有与其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第147条规定之情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任国家公务员；（4）除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包括但不限于配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；（5）除已披露的对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；（6）承诺人自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再行买入本公司股份，买入后6个月内不再行卖出本公司股份；离任6个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任6个月后方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

（三）、2009年7月25日，王忠磊作为公司的现任高级管理人员出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任；（3）承诺人均有与其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第147条规定之情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任国家公务员；（4）除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包括但不限于配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；（5）除已披露的对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；(6)承诺人自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再行买入本公司股份，买入后6个月内不再行卖出本公司股份。离任6个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任6个月后方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

（四）、2009年7月25日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人出具《实际控制人有关消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日，承诺人直接或间接控制的任何公司均未从事与公司及其子公司相同、近似或相关业务，与公司及其子公司之间不存在同业竞争；不存在影响公司上市的因素；承诺人承诺其控制的公司将不直接或间接从事与公司相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与公司及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。报告期内，公司实际控制人、控股股东王忠军、王忠磊不存在以任何形式，从法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与公司构成同业竞争的活动。

（五）、2008年6月12日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人对于公司可能面临的行政处罚出具《承诺函》，承诺：（1）因公司及其子公司浙江天意影视异地经营可能面临的行政处罚法律责任；（2）因公司及其子公司浙江天意影视设立时未依法办理社会保险登记，其社会保险由关联公司华谊广告、影业投资及时代经纪等代为缴纳员工社会保险可能面临的行政处罚法律责任；（3）因公司及其子公司未依法办理房屋租赁登记备案可能面临的行政处罚法律责任；对于上述可能面临的行政处罚，承诺人将以除公司股份外的其他个人财产，缴纳该等行政处罚的罚金。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。

（六）、2009年7月25日，持有公司5%以上股份的股东出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，不存在任何代他人持有公司股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，其所持有的公司股份与其他股东股份不存在任何重大权属纠纷；（3）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理所持公司的部分或全部股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内，未发现违反上述承诺情况。

（七）2010年5月13日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从华友数码传媒科技有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司51%的股权出具了《承诺函》，承诺：①2010年6月1日至2010年12月31日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币385万元；②北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。

如果北京华谊兄弟音乐有限公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间经审计的税后净利润未达到人民币385万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币660万元，则承诺人应当：（1）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司51%的股权以从华友数码传媒科技有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（2）若承诺人按上述第（1）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司51%股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。

本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至2013年9月30日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。

（八）2010年6月7日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司49%的股权出具了《承诺函》，承诺：①2010年6月1日至2010年12月31日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币385万元；②北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。

如果北京华谊兄弟音乐有限公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间经审计的税后净利润未达到人民币385万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币660万元，则承诺人应当：（1）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司49%的股权以从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（2）若承诺人按上述第（1）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司49%股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。

本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至2013年9月30日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。

§5 股本变动及股东情况

5.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	144,765,000	43.08%			113,980,000	-2,290,000	111,690,000	256,455,000	42.40%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	116,273,000	34.61%			91,218,400	-2,250,000	88,968,400	205,241,400	33.94%
其中：境内非国有法人持股	116,273,000	34.61%			91,218,400	-2,250,000	88,968,400	205,241,400	33.94%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	28,492,000	8.48%			22,761,600	-40,000	22,721,600	51,213,600	8.47%
二、无限售条件股份	191,235,000	56.92%			154,820,000	2,290,000	157,110,000	348,345,000	57.60%
1、人民币普通股	191,235,000	56.92%			154,820,000	2,290,000	157,110,000	348,345,000	57.60%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	336,000,000	100.00%			268,800,000	0	268,800,000	604,800,000	100.00%

限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	年初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
王忠军	87,816,000	0	70,252,800	158,068,800	首发承诺	2012-10-30
王忠磊	27,792,000	0	22,233,600	50,025,600	首发承诺	2012-10-30
马云	20,736,000	2,250,000	14,788,800	33,274,800	高管锁定股	2011-12-31
虞锋	7,431,000	0	5,944,800	13,375,800	高管锁定股	2011-12-31
胡明	540,000	0	432,000	972,000	高管锁定股	2011-12-31
徐佳	160,000	40,000	96,000	216,000	高管锁定股	2011-12-31
赵莹	60,000	0	48,000	108,000	高管锁定股	2011-12-31
李波	140,000	0	112,000	252,000	首发承诺	2011-10-30
刘凤	10,000	0	8,000	18,000	首发承诺	2011-10-30
王冬梅	30,000	0	24,000	54,000	首发承诺	2011-10-30
王松岑	10,000	0	8,000	18,000	首发承诺	2011-10-30
李玥嘉	30,000	0	24,000	54,000	首发承诺	2011-10-30
王莉	10,000	0	8,000	18,000	首发承诺	2011-10-30
合计	144,765,000	2,290,000	113,980,000	256,455,000	－	－

5.2 前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表

单位：股

股东总数	39,811
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
王忠军	境内自然人	26.14%	158,068,800	158,068,800		52,000,000
王忠磊	境内自然人	8.27%	50,025,600	50,025,600		0
马云	境内自然人	5.50%	33,274,800	33,274,800		0
深圳市腾讯计算机系统有限公司	境内非国有法人	4.60%	27,800,000	0		0
鲁伟鼎	境内自然人	3.51%	21,254,400	0		0
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	2.98%	18,003,166	0		0
虞锋	境内自然人	2.21%	13,375,800	0		0
江南春	境内自然人	1.46%	8,806,544	0		0
张纪中	境内自然人	1.29%	7,776,000	0		0
中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金	境内非国有法人	1.16%	7,000,000	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
深圳市腾讯计算机系统有限公司		27,800,000			人民币普通股
鲁伟鼎		21,254,400			人民币普通股
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金		18,003,166			人民币普通股
江南春		8,806,544			人民币普通股
张纪中		7,776,000			人民币普通股
中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金		7,000,000			人民币普通股
中国银行-大成优选股票型证券投资基金		6,331,061			人民币普通股
赵静		5,400,000			人民币普通股
庄永刚		3,500,000			人民币普通股
王育莲		3,329,885			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	（1）、王忠军、王忠磊为一致行动人。其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （2）、前十名无限售条件股东之间关系未获悉。

5.3 控股股东及实际控制人变更情况□ 适用 √ 不适用

§6 董事、监事和高级管理人员情况

6.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	期末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
王忠军	董事长	男	51	2011年03月31日	2014年03月31日	87,816,000	158,068,800	资本公积转增股本	36.00	否
王忠磊	董事	男	41	2011年03月31日	2014年03月31日	27,792,000	50,025,600	资本公积转增股本	92.97	否
刘晓梅	董事	女	49	2011年03月31日	2014年03月31日	0	0		0.00	否
马云	董事	男	47	2011年03月31日	2014年03月31日	24,648,000	33,274,800	资本公积转增股本	0.00	否
虞锋	董事	男	48	2011年03月31日	2014年03月31日	9,908,000	13,375,800	资本公积转增股本	0.00	否
胡明	董事会秘书	女	40	2011年03月31日	2014年03月31日	720,000	972,000	资本公积转增股本	22.07	否
王兵	独立董事	男	43	2011年03月31日	2014年03月31日	0	0		6.00	否
张大维	独立董事	男	57	2011年03月31日	2014年03月31日	0	0		6.00	否
丁健	独立董事 （第二届）	男	46	2011年03月31日	2014年03月31日	0	0		0.00	否
YING WU	监事 （第二届）	男	52	2011年03月31日	2014年03月31日	0	0		0.00	否
薛桂枝	监事	女	67	2011年03月31日	2014年03月31日	0	0		6.00	否
何学青	监事 （第二届）	女	43	2011年03月31日	2014年03月31日	0	0		16.80	否
徐佳	财务总监	女	37	2011年03月31日	2014年03月31日	160,000	216,000	资本公积转增股本	11.60	否
谭智	监事 （第一届）	男	56	2008年01月21日	2011年03月31日	0	0		0.00	否
赵莹	监事 （第一届）	女	29	2008年01月21日	2011年03月31日	60,000	108,000	资本公积转增股本	7.45	否
YING WU	独立董事 （第一届）	男	52	2008年01月21日	2011年03月31日	0	0		6.00	否
合计	-	-	-	-	-	151,104,000	256,041,000	-	210.89	-

上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限售流通股股票数量。

□ 适用 √ 不适用

§7 财务报告

7.1 审计意见

财务报告

√未经审计 □审计

7.2 财务报表

7.2.1 资产负债表

编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司 2011年06月30日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	692,161,790.60	612,554,611.82	846,586,741.58	574,766,952.39
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	250,042,334.53	36,775,184.60	457,684,217.74	233,828,754.77
预付款项	170,504,148.02	96,864,968.79	106,324,538.99	45,004,486.99
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	1,741,032.51	1,688,046.17	945,104.55	855,484.00
应收股利
其他应收款	26,135,015.08	91,836,399.12	19,599,948.84	43,064,970.02
买入返售金融资产
存货	261,655,856.63	21,447,026.98	226,277,380.41	55,200,018.67
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	4,209,185.77	2,389,191.60	4,196,471.07	2,264,637.02
流动资产合计	1,406,449,363.14	863,555,429.08	1,661,614,403.18	954,985,303.86
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	11,051,730.53	4,814,999.99	9,526,730.52	4,814,999.99
长期股权投资	276,638,975.54	958,096,198.30	183,686,459.25	939,053,355.35
投资性房地产
固定资产	102,462,532.49	5,893,461.89	68,673,518.92	5,109,710.86
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	22,500,000.00
开发支出
商誉	77,194,922.45		77,194,922.45
长期待摊费用	5,218,543.31		6,593,186.21
递延所得税资产	7,758,432.34	2,675,434.48	14,535,494.57	8,280,936.37
其他非流动资产
非流动资产合计	502,825,136.66	971,480,094.66	360,210,311.92	957,259,002.57
资产总计	1,909,274,499.80	1,835,035,523.74	2,021,824,715.10	1,912,244,306.43
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	159,054,097.93	100,188,537.19	253,731,119.75	192,087,156.14
预收款项	111,813,754.96	37,095,831.10	81,579,715.87	31,752,326.72
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,741,500.94	1,538,317.35	2,523,799.67	917,820.51
应交税费	19,264,606.10	10,802,856.30	41,425,734.00	23,375,737.81
应付利息
应付股利
其他应付款	45,028,287.29	91,024,162.03	72,318,903.47	106,934,455.51
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	341,902,247.22	240,649,703.97	451,579,272.76	355,067,496.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	341,902,247.22	240,649,703.97	451,579,272.76	355,067,496.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	604,800,000.00	604,800,000.00	336,000,000.00	336,000,000.00
资本公积	710,320,914.66	737,838,663.68	979,120,914.66	1,006,638,663.68
减：库存股
专项储备
盈余公积	31,795,511.98	31,795,511.98	31,795,511.98	31,795,511.98
一般风险准备
未分配利润	201,623,929.09	219,951,644.11	205,174,876.52	182,742,634.08
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,548,540,355.73	1,594,385,819.77	1,552,091,303.16	1,557,176,809.74
少数股东权益	18,831,896.85	0.00	18,154,139.18	0.00
所有者权益合计	1,567,372,252.58	1,594,385,819.77	1,570,245,442.34	1,557,176,809.74
负债和所有者权益总计	1,909,274,499.80	1,835,035,523.74	2,021,824,715.10	1,912,244,306.43

7.2.2 利润表

编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司 2011年1-6月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	330,663,166.52	121,942,161.19	202,567,373.04	61,695,757.33
其中：营业收入	330,663,166.52	121,942,161.19	202,567,373.04	61,695,757.33
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	261,422,620.02	73,020,849.39	189,210,631.21	56,408,534.90
其中：营业成本	149,088,500.37	55,907,859.31	101,800,224.66	24,257,120.60
利息支出	0.00	0.00	0.00	0.00
手续费及佣金支出	0.00	0.00	0.00	0.00
退保金	0.00	0.00	0.00	0.00
赔付支出净额	0.00	0.00	0.00	0.00
提取保险合同准备金净额	0.00	0.00	0.00	0.00
保单红利支出	0.00	0.00	0.00	0.00
分保费用	0.00	0.00	0.00	0.00
营业税金及附加	12,829,470.27	765,683.29	9,662,716.21	1,357,472.90
销售费用	69,173,592.07	14,937,090.53	55,003,070.07	24,997,336.03
管理费用	35,911,721.48	10,301,263.43	25,541,797.61	8,701,166.58
财务费用	-7,925,444.79	-7,122,389.97	-4,866,303.47	-3,959,359.82
资产减值损失	2,344,780.62	-1,768,657.20	2,069,126.13	1,074,798.61
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	5,112,466.84	63,651,814.55	-36,372.29	-36,372.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	5,112,466.84	6,042,842.95	-36,372.29	-36,372.29
汇兑收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	74,353,013.34	112,573,126.35	13,320,369.54	5,250,850.14
加：营业外收入	13,225,881.14	7,121,895.00	12,035,674.34	7,900,540.06
减：营业外支出	4,856,671.32	2,658,085.01	2,218,343.17	1,065,769.90
其中：非流动资产处置损失	126,692.22	14,946.71	102,573.24	0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	82,722,223.16	117,036,936.34	23,137,700.71	12,085,620.30
减：所得税费用	18,395,412.92	12,627,926.31	-3,753,695.73	2,121,276.30
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	64,326,810.24	104,409,010.03	26,891,396.44	9,964,344.00
归属于母公司所有者的净利润	63,649,052.57	104,409,010.03	28,276,654.10	9,964,344.00
少数股东损益	677,757.67	0.00	-1,385,257.66	0.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.11	0.00	0.05	0.00
（二）稀释每股收益	0.11	0.00	0.05	0.00
七、其他综合收益	0.00	0.00	0.00	0.00
八、综合收益总额	64,326,810.24	104,409,010.03	26,891,396.44	9,964,344.00
归属于母公司所有者的综合收益总额	63,649,052.57	104,409,010.03	28,276,654.10	9,964,344.00
归属于少数股东的综合收益总额	677,757.67	0.00	-1,385,257.66	0.00

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

7.2.3 现金流量表

编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司 2011年1-6月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	600,516,869.64	339,474,947.77	228,477,491.79	86,758,435.77
客户存款和同业存放款项净增加额			0.00	0.00
向中央银行借款净增加额			0.00
向其他金融机构拆入资金净增加额			0.00	0.00
收到原保险合同保费取得的现金			0.00	0.00
收到再保险业务现金净额			0.00	0.00
保户储金及投资款净增加额			0.00	0.00
处置交易性金融资产净增加额			0.00	0.00
收取利息、手续费及佣金的现金			0.00	0.00
拆入资金净增加额			0.00	0.00
回购业务资金净增加额			0.00	0.00
收到的税费返还			0.00	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	33,554,309.22	123,856,680.34	7,270,379.67	218,528,203.90
经营活动现金流入小计	634,071,178.86	463,331,628.11	235,747,871.46	305,286,639.67
购买商品、接受劳务支付的现金	347,787,994.55	149,940,234.90	285,891,782.24	111,305,734.69
客户贷款及垫款净增加额			0.00	0.00
存放中央银行和同业款项净增加额			0.00	0.00
支付原保险合同赔付款项的现金			0.00	0.00
支付利息、手续费及佣金的现金			0.00	0.00
支付保单红利的现金			0.00	0.00
支付给职工以及为职工支付的现金	35,193,673.46	8,330,184.90	27,439,878.42	7,351,121.76
支付的各项税费	53,967,301.00	27,063,724.76	37,824,558.32	10,946,171.24
支付其他与经营活动有关的现金	106,366,323.41	200,272,745.10	48,761,568.33	118,838,042.41
经营活动现金流出小计	543,315,292.42	385,606,889.66	399,917,787.31	248,441,070.10
经营活动产生的现金流量净额	90,755,886.44	77,724,738.45	-164,169,915.85	56,845,569.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			0.00	0.00
取得投资收益收到的现金		57,608,971.60	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	700.00	700.00	46,193.82	0.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金			0.00	44,000,000.00
投资活动现金流入小计	700.00	57,609,671.60	46,193.82	44,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	75,024,434.55	1,929,697.20	23,224,992.05	536,315.00
投资支付的现金	109,590,049.45	35,050,000.00	79,500,000.00	589,863,200.00
质押贷款净增加额			0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			29,315,615.26	34,450,000.00
支付其他与投资活动有关的现金			0.00	0.00
投资活动现金流出小计	184,614,484.00	36,979,697.20	132,040,607.31	624,849,515.00
投资活动产生的现金流量净额	-184,613,784.00	20,629,974.40	-131,994,413.49	-580,849,515.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			0.00	0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			0.00	0.00
取得借款收到的现金			0.00	0.00
发行债券收到的现金			0.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的现金				0.00
筹资活动现金流入小计			0.00	0.00
偿还债务支付的现金			5,000,000.00	0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	60,567,053.42	60,567,053.42	50,415,487.50	50,400,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润			0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金			0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	60,567,053.42	60,567,053.42	55,415,487.50	50,400,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-60,567,053.42	-60,567,053.42	-55,415,487.50	-50,400,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-154,424,950.98	37,787,659.43	-351,579,816.84	-574,403,945.43
加：期初现金及现金等价物余额	846,586,741.58	574,766,952.39	1,070,787,520.27	985,143,190.71
六、期末现金及现金等价物余额	692,161,790.60	612,554,611.82	719,207,703.43	410,739,245.28