证券代码：600882 证券简称：大成股份 公告编号：临2011-037

  山东大成农药股份有限公司

  召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司定于2011年8月29日在公司三楼会议室召开公司2011年第二次临时股东大会，具体情况如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、现场会议

（1） 召开时间：2011年8月29日（星期一）上午9:30时。

（2）召开地点：山东省淄博市张店区洪沟路25号本公司三楼会议室。

4、网络投票

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年8月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

5、股权登记日：2011年8月25日（星期四）

6、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、会议的提示性公告：公司将于2011年8月26日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

3、审议《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>（草案）的议案》；

4、审议《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

5、审议《关于公司与齐银山及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议>及<关于盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

6、审议《关于批准齐银山及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

7、审议《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

8、审议《关于对外提供担保的议案》。

三、会议出席对象

1、截至2011年8月25日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法

凡出席会议的股东或其授权代表应凭下列证件于2011年8月28日上午9：00 - 11：00、下午2：30 - 4：30到山东省淄博市张店区洪沟路25号公司证券投资部办理登记：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；

2、法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡；

3、自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证及证券账户卡；

4、自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡；

异地股东可用信函或传真方式登记，传真或信函方式登记的截止时间为2011年8月28日下午4：30时。

授权委托书的送达时间和地点：会议召开24小时前送达至本公司证券投资部。

五、其他事项

1、会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

2、联系地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号

公司证券投资部

联系人：沈旭艳

邮政编码：255009

联系电话：(0533) 2118118

传 真：(0533)2113511

特此公告。

山东大成农药股份有限公司董事会

2011年8月11日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山东大成农药股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称：

个人股东委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托书签发日期：2011年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

表决指示：

序号	授权范围	赞成	弃权	反对
	总议案（表决以下议案1～8所有决议）
1	关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01	整体方案
2.02	重大资产置换及发行股份购买资产方案
2.03	注入资产的定价
2.04	置出资产的定价
2.05	发行股票的种类和面值
2.06	发行方式
2.07	发股对象及认购方式
2.08	发行价格及定价依据
2.09	发行数量
2.10	锁定期安排
2.11	期间损益安排
2.12	本次发行前滚存未分配利润的归属
2.13	上市地点
2.14	本次发行股票决议的有效期
2.15	本次重大资产重组构成关联交易
3	关于《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）的议案
4	关于公司与本次重大资产重组交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案
5	关于公司与齐银山及其一致行动人签署《关于盈利预测补偿协议》及《关于盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
6	关于批准齐银山及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
7	关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
8	关于对外提供担保的议案
3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效； 4、法人股东授权委托书需加盖公章。

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权：是/否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是/否

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，投票日期：2011年8月29日上午 9：30-11：30、下午 13：00-15：00；总提案数：二十二个。网络投票程序如下：

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738882	大成投票	22	A 股

2、表决方法

(1)一次性表决方法 如需对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-8 号	本次股东大会的所有8项提案	738882	99.00 元	1 股	2 股	3 股

（2）分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案	738882	1.00元	1股	2股	3股
2	、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	738882	2.00元	1股	2股	3股
2.01	整体方案	738882	2.01元	1股	2股	3股
2.02	重大资产置换及发行股份购买资产方案	738882	2.02元	1股	2股	3股
2.03	注入资产的定价	738882	2.03元	1股	2股	3股
2.04	置出资产的定价	738882	2.04元	1股	2股	3股
2.05	发行股票的种类和面值	738882	2.05元	1股	2股	3股
2.06	发行方式	738882	2.06元	1股	2股	3股
2.07	发股对象及认购方式	738882	2.07元	1股	2股	3股
2.08	发行价格及定价依据	738882	2.08元	1股	2股	3股
2.09	发行数量	738882	2.09元	1股	2股	3股
2.10	锁定期安排	738882	2.10元	1股	2股	3股
2.11	期间损益安排	738882	2.11元	1股	2股	3股
2.12	本次发行前滚存未分配利润的归属	738882	2.12元	1股	2股	3股
2.13	上市地点	738882	2.13元	1股	2股	3股
2.14	本次发行股票决议的有效期	738882	2.14元	1股	2股	3股
2.15	本次重大资产重组构成关联交易	738882	2.15元	1股	2股	3股
3	关于《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）的议案	738882	3.00元	1股	2股	3股
4	关于公司与本次重大资产重组交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案	738882	4.00元	1股	2股	3股
5	关于公司与齐银山及其一致行动人签署《关于盈利预测补偿协议》及《关于盈利预测补偿协议之补充协议》的议案	738882	5.00元	1股	2股	3股
6	关于批准齐银山及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	738882	6.00元	1股	2股	3股
7	关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	738882	7.00元	1股	2股	3股
8	关于对外提供担保的议案	738882	8.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

1、股权登记日 2011年8月25日A股收市后，持有“大成股份”A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738882	买入	99.00 元	1股 股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738882	买入	1.00 元	1股 股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》投反对票，应申报如下：

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738882	买入	1.00 元	3股 股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。