股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2011-009

  兰州民百（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2011年8月10日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事周虹女士、陈忠宝先生、钟平先生均以通讯方式参加本次会议。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2011年半年度报告正文及摘要》的议案；

  二、审议通过修改《董事会各专职委员会议事规则》有关条款的议案：

  按照《上市公司治理准则》的有关要求，调整公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的相关条款。各委员会相关条款修改如下：

  1、对《董事会战略委员会议事规则》第二章人员组成里的第三条进行修改。

  原条款内容为：战略委员会成员由四名董事组成。

  现条款内容为：战略委员会成员由五名董事组成。

  2、对《董事会提名委员会议事规则》第二章人员组成里的第三条进行修改。

  原条款内容为：提名委员会成员由四名董事组成，其中独立董事两名。

  现条款内容为：提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

  3、对《董事会审计委员会议事规则》第二章人员组成里的第三条进行修改。

  原条款内容为：审计委员会成员由四名董事组成，其中独立董事一名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

  现条款内容为：审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

  4、对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第二章人员组成里的第三条进行修改。

  原条款内容为：薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，其中独立董事一名。

  现条款内容为：薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

  三、审议通过《关于注销杭州民百发展有限公司》的议案；

  杭州民百发展有限公司成立于2005年4月30日，注册资本为5000万元，为兰州民百（集团）股份有限公司的全资子公司，该公司组建至今，未对外开展任何经营业务。

  为提高公司管理效率，理顺公司组织结构，我公司拟对杭州民百发展有限公司予以注销。通过清理公司对外投资，将回收的资金用于公司经营发展，以提升公司盈利能力。

  四、审议通过《关于核销未摊销费用的申请》的议案。

  为了适应市场环境，提高公司商厦的整体形象，报告期内，公司对商厦超市及部分卖场进行装修改造、扩建，装修改造工作于2011年5月展开，对超市原有装修及部分设备进行了拆除、报废处理，同时更换9部客用电动扶梯。经账实核对，此次处理的资产、设备账面原值为：8,399,327.54元，累计折旧为：4,671,059.36元，净值为：3,728,268.18元。残值收入为:271,589.00元。现核销未摊销费用3,456,679.18元。

  特此公告

  兰州民百（集团）股份有限公司董事会

  2011年8月10日