第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2011-036
力帆实业（集团）股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2011年8月11日召开第二届董事会第八次会议。会议通知及议案等文件已于2011年7月31日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以现场记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年半年度报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
二、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划〉的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
三、 审议通过了《关于进一步完善力帆实业（集团）股份有限公司机构设置的议案》
根据公司发展需要，同意增设总工程师办公室，负责对生产经营活动的技术系统进行全面管理。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
四、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
五、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年度对内部子公司提供担保额度的议案》
同意2011年度公司及子公司预计提供不超过人民币32亿元（或等值外币，下同）担保，担保形式包括公司与内部子公司之间互相提供担保。本次担保额度有效期至2011年度股东大会召开之日止。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
六、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司力帆国际（控股）有限公司收购整合海外子公司的议案》
同意由力帆国际（控股）有限公司收购目前公司及下属子公司控制的美国力帆实业有限公司、力帆摩托车制造贸易有限公司、力帆欧洲有限责任公司、力帆法国有限责任公司、新力帆墨西哥有限责任公司、扬帆汽车私人有限公司、力帆意大利有限责任公司、力帆泰国制造有限公司、力帆-越南摩托车制造联营公司9家海外子公司全部股权，交易价格按照前述9家海外子公司最近一期经审计的净资产值为依据作价。公司股东大会授权经营层办理前述9家海外子公司的签署转让协议、支付转让款项等事宜，届时根据前述公司股权转让的具体情况履行信息披露义务。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
七、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司收购台州欧铭摩托车有限公司的议案》
同意以现金方式收购（包括股权收购和增资方式）自然人林瑞玉和林华智共同持有的台州市欧铭摩托车有限公司51%的股权，按评估基准日2011年4月30日的评估结果作价，预计收购总价款约1,500万元。前述收购资金全部由力帆股份自筹。董事会授权经营层办理本次对外投资的签署收购协议、支付收购款等事宜，届时公司将进一步履行信息披露义务。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
八、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司力帆越南摩托车制造联营公司转让7家参股子公司股权的议案》
同意公司控股子公司力帆越南摩托车制造联营公司转让其作为合作方与国内（主要是重庆本地）配套商在越南河内共同投资参股的力帆－通盛摩托车部品制造联营公司、力帆－吉力摩托车部品制造联营公司、力帆－志成摩托车部品制造联营公司、力帆－卓力机车部品制造联营公司、越南兴安机械有限公司、力帆－旭光摩托车部品制造联营公司、川渝精工机械有限公司7家摩托车零部件生产公司股权，转让价格以各家标的公司2010年12月31日的审计值为基础，参考2011年1-8月的经营情况，协商作价向合作方转让。董事会授权经营层落实安排具体股权转让事宜的实施，届时根据每一家标的公司股权转让的具体情况履行信息披露义务。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
九、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司对外捐赠管理制度》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
十、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司重庆力帆乘用车有限公司投资“力帆汽车零部件出口基地项目”的议案》
同意重庆力帆乘用车有限公司拟实施“力帆汽车零部件出口基地项目”的方案，建设目标为年生产出口车型及配件15万套，项目规模总投资为109797.47万元，其中新增建设投资88109.15万元，铺底流动资金21688.32万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了《提议召开力帆实业（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会的议案》
同意就前述相关议案于2011年8月30日（星期二）在重庆沙坪坝区上桥张家湾60号力帆大厦会议室召开2011年第一次临时股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告！
力帆实业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一一年八月十一日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2011-037
力帆实业（集团）股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的精神，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对照自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在2011年3月初全面开展公司治理、内控制度完善及执行情况的自查，自查期间同时接受了重庆证监局的检查，在2011年6月14日收到重庆证监局下发的《关于力帆实业（集团）股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监市函[2011]68号，以下简称《意见函》）。公司董事、监事、高级管理人员就此次自查中发现的问题及重庆证监局检查发现的待整改事项召开了专项会议，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对自查中发现的问题及《意见函》中的问题进行了讨论学习，提出整改措施，现将自查中发现的问题、重庆证监局现场检查发现的问题及整改计划报告如下：
一、自查中发现的问题及整改计划
经过自查，公司在治理方面存在有待改进的问题主要有：
（一）董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥
整改措施：公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会，制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系方面都发挥了积极的作用，但是随着公司的壮大发展，对公司董事会的决策机制有了更高的要求，这就需要各专门委员会进一步充分发挥其作用，以提高公司科学的决策能力。
整改时间：持续
整改责任人：董事长 尹明善；董事会秘书 汤晓东
（二）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强
整改措施：随着证券市场的不断发展，证券监管法律、法规等规范性文件的不断完善，公司需要及时组织董事、监事和高级管理人员学习各项新颁布和修订的法律、法规，同时将进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。
整改时间：持续
整改责任人：董事会秘书 汤晓东
（三）持续加强投资者关系管理工作
整改措施：公司的投资者关系管理形式目前较为单一，仅限于通过现场接待、电话、邮件等方式和机构及流通股东沟通。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期战略性任务，为此公司将不断探索投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项工作，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。
整改时间：持续
整改责任人：董事会秘书 汤晓东
（四）进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要求的理解和执行水平
整改措施：公司将进一步加强对所属各分、子公司会计从业人员的专业培训，加大对各分、子公司的财务检查力度，进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要求的理解和执行水平。
整改时间：持续
整改责任人：财务负责人 叶长春
二、重庆证监局现场检查发现的问题及整改计划
（一）公司治理及信息披露方面
1、重大事项未履行审批程序和信息披露义务
经查，你公司子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称力帆进出口）2011年1-4月分别与中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中国建设银行股份有限公司重庆北部新区支行签订远期结汇、售汇协议。截至2011年4月30日，力帆进出口已委托两家银行在外汇市场以约定汇率卖出1.2亿美元，交割日期为2011年10月至2012年2月。上述重大事项未履行恰当审批程序，也未及时以临时公告形式予以披露，不符合《公司章程》、《股票上市规则》的相关规定。
整改措施：2011年6月30日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司开展远期结汇、售汇业务的议案》，同意公司2011年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过3.4亿美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。时间自2011年1月起12个月内有效，以后每年度12月份将上报董事会审议。
根据《公司章程》，“在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产的30%”。根据《股东大会议事规则》，“公司在十二个月内发生的对外投资（投资包括股权投资、实物投资以及其他的投资形式，下同）和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额占公司最近一期经审计总资产30%以内的，董事会有权审批；公司在十二个月内发生的对外投资和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经董事会审议后，提请公司股东大会审批。”鉴于2011年公司累计投资金额尚未超过2010年度总资产的30%，上述交易由董事会审议决定。
整改时间：已完成
整改责任人：总裁 尚游
2、三会运行有待进一步规范
经查，你公司召开股东大会时，出席股东大会的法人股东代表没有合法有效的授权委托书，会议召开程序存在法律瑕疵。三会记录、表决票等会议资料的整理归档有待进一步完善。董事会下设各专业委员会作用有待进一步发挥（如第二届董事会第三次会议聘任高管的议案，事前未提交提名委员会审议）。
此外，你公司下属各子公司的董事会、监事会、股东大会未正常运作，相关重大事项未在子公司层面规范履行决策程序，子公司法人治理水平有待提高。
整改措施：
公司在之前召开的股东大会上，出席会议的法人股东重庆力帆控股有限公司的参会代表均为公司法定代表人陈巧凤女士，爵升有限公司的参会代表均为其公司执行董事童贵智先生。因对会议召开程序的理解不足，公司未要求上述出席人员出具授权委托书。公司将请上述法人股东就之前召开的股东大会表决事项补充出具合法有效的授权委托书。今后公司召开股东大会将严格按照按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章的要求执行。
公司三会记录、表决票等会议资料已派专人整理归档并装订成册。
公司将强化董事会专门委员会设置，严格执行各专门委员会实施细则，组织召开定期会议，完善会议记录，充分发挥专门委员会专业职能作用，促进科学决策。
公司将对下属各子公司规范运作给予高度重视，努力整改，规范决策程序，完善子公司治理结构，提高规范运作水平。
整改时间：持续
整改责任人：董事长 尹明善；董事会秘书 汤晓东
3、独立董事未取得任职资格
经查，你公司独立董事郭孔辉、王巍尚未取得独立董事任职资格，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的相关规定。
整改措施：独立董事王巍已于2011年5月取得深圳证券交易所颁发的[深交所公司高管（独立董事）培训字（1103406722）号]结业证书。
独立董事郭孔辉将参加上海证券交易所于2011年7月份举办的独立董事资格培训。若今年12月底前郭孔辉仍未能取得任职资格，董事会将会另行改选新的独立董事。
整改时间：2011年12月底前
整改责任人：董事会秘书 汤晓东
4、处置北碚土地事宜未及时披露
2011年1月15日，重庆市人民政府《关于重庆市碚城建设开发有限责任公司储备土地的批复》同意将你公司控股子公司重庆力帆汽车有限公司位于北碚区梨园村72号片区的7.1万平方米土地交由重庆市碚城建设开发有限责任公司做为整治性储备用地。你公司未对此重大事项及时以临时公告形式予以披露。
整改措施：《关于重庆市碚城建设开发有限责任公司储备土地的批复》为重庆市人民政府办公厅批复给北碚区人民政府，同意由重庆市碚城建设开发有限责任公司作为储备土地主体的内部文件。该批复未直接提及本公司，也未对本公司上述土地的收储方案和时间等作具体指示，因而公司未及时以临时公告形式予以披露，存在理解上的偏差。公司在2011年3月25日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆力帆汽车有限公司土地收储的议案》，并进行公告。截止目前，政府尚未就具体实施方案及补偿标准与公司进行沟通。公司今后将从严依照《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务。
整改时间：持续
整改责任人：董事会秘书 汤晓东
5、接待机构投资者调研有待规范
2011年3月16日，你公司接待部分机构投资者调研时，向调研人员提及2010年度收入、利润情况等未经公开披露的信息。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）及《股票上市规则》的相关规定。
整改措施：因与机构调研者交往经历欠丰富，回答问题经验不足，公司相关人员无意提及到公司收入、利润等未经公开披露的信息。但当时并未提供准确的数据，只是提及了概数。今后公司将加强对《上市公司信息披露管理办法》的学习，杜绝此类事件再次发生。
整改时间：持续
整改责任人：董事会秘书 汤晓东
（二）资产管理方面
1、部分资产权属未完善
截止目前，你公司尚有原值为8342万元的建筑物及附属设施尚未办理房产权属；子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车）尚有原值为1.43亿元的建筑物及附属设施尚未办理房产权属。
整改措施：公司子公司力帆乘用车尚有原值为1.43亿元的建筑物及附属设施未办理房产权属，系因土地证原件用于办理银行抵押手续，未能提取原件办理房产证。现公司正与银行沟通解押事宜，预计在今年12月底前取得对应房产证。
公司尚有原值为8342万元的建筑物及附属设施，现正办理环保、消防、规划验收，预计在今年10月底前能完成综合验收，在今年12月底前取得对应房产证。
整改时间：2011年12月底前
整改责任人：总裁 尚游
2、资产管理不规范
经查，你公司及子公司之间存在资产权利所有者与资产使用者不一致的情况。如MMPV（微面）和单排货车（微货）项目的研发费用由力帆乘用车投入并在其账面上形成相应的固定资产（账面价值12640.97万元）和无形资产（账面价值793.5万元），但上述资产的实际使用者为MMPV（微面）和单排货车（微货）的生产单位重庆力帆汽车有限公司同兴分公司。同时，你公司20万台发动机基地项目（系募集资金投入项目）相关的土地及房屋建筑物（账面价值14960.66万元）的资产权利所有者为力帆乘用车，但相关资产的实际使用人为重庆力帆汽车发动机公司和重庆力帆内燃机有限公司，资产管理需要进一步规范。
整改措施：MMPV（微面）和单排货车（微货）项目原计划由重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车）实施，在2007年，力帆乘用车对该项目立项，进行初期投入，形成一定的无形资产和固定资产。之后，公司决策打造产品专业化平台，力帆乘用车专注于轿车生产经营，重庆力帆汽车有限公司则专注于微车生产经营，因此，重庆力帆汽车有限公司承担了MMPV（微面）和单排货车（微货）项目的后续投入和经营，导致了微车项目一部分资产权利所有人与目前资产使用人不一致的情况。公司对前述资产使用人不一致的资产将按账面价值作价，由力帆乘用车转让给重庆力帆汽车有限公司，实现资产权属与使用人一致。
公司20万台发动机基地项目原由力帆乘用车实施，所以相关的土地及房屋建筑物（账面价值14960.66万元）的资产权利所有者为力帆乘用车，后力帆乘用车设立了全资子公司重庆力帆汽车发动机公司继续实施该项目，但未对相关资产的权利人进行变更。2008年10月出现金融危机，公司为降低成本，充分利用现有资源，重庆力帆内燃机有限公司暂停了计划的通机厂房建设，并将其通机与重庆力帆发动机公司的发动机共用厂房分别生产。以上原因使得公司20万台发动机基地项目相关资产所有人与使用人不一致。公司计划通过租赁的方式来理顺资产权利人与实际使用人的关系。
整改时间：2011年12月底前
整改责任人：总裁 尚游
（三）内部控制方面
1、海外子公司管理和风险控制需进一步加强
截止2010年底，你公司共设立海外子公司11家。海外子公司普遍规模较小，经营情况较差，大部分目前仍处于亏损状态。且你公司对海外子公司采取事业部直接管理的模式，海外子公司经营过于独立，不利于风险管理和控制。
整改措施：截止2011年3月底，部分海外子公司经营情况有所转变，其中泰国、土耳其的子公司已转入盈利状态。公司将进一步加强海外子公司有效的财务监督及经营管理。财务上严格执行公司《海外直销公司和工厂财务管理制度》，并重新制定驻海外财务人员的管理办法；管理上实行高管海外巡查，并由公司审计中心组建专业团队对所有海外子公司全面审计，加强海外子公司的内部控制，评估其经营风险，督导并加强海外子公司的管理。
整改时间：持续
整改责任人：总裁 尚游
2、子公司间销售定价和费用分摊需进一步规范
经查，你公司子公司之间的采购、销售交易无明确的定价依据，随意性大，存在税收风险。例如力帆乘用车2010年销售给力帆汽车销售的某车型的售价分别为4.2万元、4.05万元、3.70万元。此外，你公司存在将费用在各子公司之间进行内部划拨、分摊的情况，部分费用的承担主体与相关的发票、合同不对应，存在税收风险。
整改措施：
公司将严格执行财务管理制度，并进一步修订车型配置价格审批流程，做到车型配置定价依据明确，进一步规范发票与合同管理，做到承担主体与相关的发票、合同对应，避免税收风险。
整改时间：持续
整改责任人：总裁 尚游
3、资金管理需进一步规范
经查，你公司子公司力帆乘用车在2010年11月曾与你公司控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称力帆控股）及其关联方重庆力帆威力有限公司间发生1亿元非经营性资金往来，且未做恰当会计处理。
此外，你公司与下属子公司之间存在资金拆借行为。资金划拨未签订借款协议书，也无相关审批手续，资金管理需进一步规范。
整改措施：
公司未发生实际控制人及关联方占用资金的情况，今后将严格按企业会计准则要求及关联交易制度对前述事项作往来账务处理和审议披露程序，现正在制订针对子、分公司间的内部资金划转制度和操作流程，进一步强化资金管理，规范资金划拨审批流程。
整改时间：2011年8月底前
整改责任人：总裁 尚游
（四）其他
2009年9月，你公司子公司力帆乘用车以11707.80万元的价格向力帆控股收购了呼和浩特力帆汽车部件有限公司（以下简称呼市部件）99.645%股权（对应出资额12057万元）。经查，力帆控股曾于2009年与呼市部件另两家法人股东呼和浩特金创投资控股有限公司（以下简称金创投资）和内蒙古奈伦集团股份有限公司（以下简称奈伦集团）达成协议，约定力帆控股、金创投资、奈伦集团分别向呼市部件增资17000万元（其中12000万元为现金，5000万元为无形资产）、8033.05万元和4760.33万元。2009年5月，力帆控股现金增资的12000万元已出资到位，取得验资报告。但金创投资、奈伦集团两家股东至今仍未出资到位，呼市部件的股权存在法律瑕疵。
整改措施：呼和浩特金创投资控股有限公司现已更名为内蒙古金融投资集团有限公司（以下简称金融投资）， 2011年1月，金融投资将持有呼市部件0.2232%的股份转让给内蒙古天睿文化发展有限公司（以下简称天睿发展），天睿发展承诺以现金方式增加对呼市部件出资，在天睿发展完成前述增资后金融投资在2009年5月3日签署的股东会决议中的增资义务自动解除。鉴于合资股东承诺出资至今未到位，公司将继续积极与天睿发展、奈伦集团两家股东沟通，确保其尽快兑现出资承诺。若本年底前上述两家股东承诺出资仍未到位，公司将公告该项目的进展情况，在切实维护上市公司及投资者利益的前提下作出相应决策安排。
整改时间：2011年12月底前
整改责任人：总裁 尚游
三、整改计划小结
公司董事会高度重视本次公司自查和重庆证监局现场检查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划，并将积极贯彻实施。
（一）进一步完善公司治理，提高规范运作水平
本公司将按照《股票上市规则》、《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理，提高规范运作水平。公司将切实规范重大事项的审议程序，对远期结汇、售汇等重大事项进行全面分析并审慎评估风险；规范对董事长及经营层的授权，明确授权范围并合理确定权限；完善会议资料整理归档工作；切实发挥董事会各专业委员会作用，督促尚未取得任职资格的独立董事尽快参加培训并完善任职资格；完善子公司治理结构，提高规范管理水平。
（二）切实规范信息披露工作
本公司将按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）等要求，进一步规范信息披露工作。对重大事项及时进行信息披露，确保不存在重大遗漏、差错的情形；对接待机构投资者调研的行为进行规范，确保在调研过程中不提及上市公司未经披露的重要信息。
（三）加强资产管理
本公司将高度重视资产管理工作，尽快完善相关资产权属，通过资产转让、租赁等方式解决目前存在的相互占用资产问题，确保资产独立完整、产权清晰。
（四）进一步提高财务人员的职业水平
本公司将定期组织开展对全体财务人员、尤其是对众多子公司财务人员的培训，提高财务人员对《企业会计准则》及上市公司财务信息披露要求的理解和执行水平。公司将严格执行《企业会计准则》和公司的各项会计政策，确保财务信息的真实、准确。
（五）切实强化内控和风险管理
本公司将切实提高对海外子公司的管理水平，防范经营风险；对于子公司间产品购销定价及费用分摊，制定明确的制度或政策并严格执行，防范税务风险；进一步强化资金管理，规范资金划拨的审批流程。
（六）尽快解决子公司少数股东出资不到位问题
本公司将与子公司呼市部件少数股东积极沟通，尽快提出切实可行的方案，妥善解决呼市部件出资不到位问题，切实维护上市公司及投资者的利益。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2011年8月11日
附件：
“加强上市公司治理专项活动”自查报告
一、公司基本情况、股东状况
（一） 公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
力帆实业（集团）有限公司成立于1997年。力帆实业（集团）股份有限公司系经力帆实业（集团）有限公司2007年12月20日临时股东会决议，以力帆实业（集团）有限公司全体股东重庆力帆控股有限公司、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆实业（集团）有限公司截至2007年11月30日的账面净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折为650,000,000元总股本，由力帆实业（集团）有限公司整体变更设立的股份公司。2007年12月28日，公司在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本650,000,000元。
2008年6月，公司引入战略投资者JOIN STATE LIMITED，以增资方式入股力帆股份，新增货币出资605,328,394.21元，其中认缴股本101,445,087元，超过认缴股本部分503,883,307.21元计入资本公积，增资完成后的公司股本总额为751,445,087股。
2010年11月4日，经中国证券监督委员会证监许可［2010］1537号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000万股，并经上海证券交易所《关于力帆实业（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字［2010］31号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年11月25日在上海证券交易所上市交易，股票简称“力帆股份”，股票代码“601777”，公司注册资本变更为人民币951,445,087元。
2、目前公司的基本情况
中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司
英文名称：LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co., Ltd
注册号：500000400026769
注册资本：951,445,087元
法定代表人：尹明善
公司住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市，外资比例低于25%）
经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等。
公司主营业务为汽车、摩托车、通用汽油机的研发、生产和销售，主要产品包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。
（二） 公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
■
（三） 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、公司股权结构情况
截至2011年6月30日，公司股权结构如下：
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2、控股股东的情况
重庆力帆控股有限公司持有公司618,592,650股股份，占公司总股本的65.02%，为公司控股股东。
重庆力帆控股有限公司成立于2003年11月19日，注册资本为人民币30,000万元，注册地址为重庆市北碚区同兴工业园区B区，主要从事股权投资与管理业务，法定代表人为陈巧凤。
3、公司实际控制人的情况
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微持有重庆力帆控股有限公司100%股份，重庆力帆控股有限公司持有公司618,592,650股股份，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微合计直接持有公司6,247,800股股份，间接与直接合计持有本公司股份624,840,450股股份，占公司65.67%的股份，同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。
4、控股股东、实际控制人对公司的影响
公司的控股股东、实际控制人能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东重庆力帆控股有限公司，除直接持有公司股份外，无对外直接或间接控股其它上市公司行为。公司实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微除直接及间接持有公司股份外，无对外直接或间接控股其它上市公司行为。因此，公司控股股东和实际控制人均不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
2011年6月30日，公司前10名无限售条件流通股股东持股情况为：
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前10名无限售流通股股东中机构投资者合计持有公司股票4,948,022股，占公司总股本的0.52%，持股比例较小。 公司自上市以来，董事会和高管层十分重视与包括机构投资者在内的各类投资者的沟通活动。通过与机构投资者的沟通，不仅保持了公司透明运作的形象，让投资者及时了解公司的运作和进展，也让公司能及时了解投资者的想法和需求，并在必要时提请董事会知悉。
（六）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006）年修订》予以修改完善
公司目前适用的《公司章程》是依照《公司法》以及按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006）年修订》为基础，结合公司实际制订的，并经公司董事会和股东大会审议通过，并在上海证券交易所备案。公司目前适用的《公司章程》已严格对照《上市公司章程指引（2006）年修订》予以修改完善。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司股东大会按照《公司法》、本公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》召集和召开，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。（下转21版）
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股东性质 |
| 重庆力帆控股有限公司 | 618,592,650 | 65.0161% | 有限售条件股份 |
| JOIN STATE LIMITED | 101,445,087 | 10.6622% | |
| 上海冠通投资有限公司 | 25,159,550 | 2.6444% | |
| 尹明善 | 1,655,550 | 0.1740% | |
| 陈巧凤 | 1,530,750 | 0.1609% | |
| 尹喜地 | 1,530,750 | 0.1609% | |
| 尹索微 | 1,530,750 | 0.1609% | |
| 公众投资者 | 200,000,000 | 21.0207% | 无限售条件股份 |
| 合计 | 951,445,087 | 100% |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类 |
| 蔡金树 | 1,774,100 | 人民币普通股 |
| 辜利平 | 897,500 | 人民币普通股 |
| 刘少帅 | 888,095 | 人民币普通股 |
| 东方汇理银行 | 740,084 | 人民币普通股 |
| 江海证券有限公司 | 728,500 | 人民币普通股 |
| 葛洲坝集团财务有限责任公司 | 695,973 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 695,876 | 人民币普通股 |
| 招商证券－招行－招商证券现金牛集合资产管理计划 | 695,863 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－中银稳健增利债券型证券投资基金 | 695,863 | 人民币普通股 |
| 上海电气集团财务有限责任公司 | 695,863 | 人民币普通股 |