证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-031

海南航空股份有限公司

第六届第二十七次董事会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年8月12日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二十七次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、《关于受让中国新华航空集团有限公司股权的报告》

为提升公司对控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）的控股比例，公司拟以10.8亿元受让大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）持有新华航空32.41%的股权。交易完成后，新华航空将成为公司的全资子公司。

由于大新华航空为公司控股股东，此次受让股权属关联交易，公司董事王英明、杨景林、陈明、顾刚需回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，受让控股股东大新华航空持有的中国新华航空集团有限公司股权，可以有效提升公司对控股子公司新华航空的控股比例，进一步提高公司主业规模，增强公司竞争力，对公司未来发展产生积极影响。在定价依据上，此次交易以新华航空2010年12月31日的净资产作为交易基础，参照新华航空2011年3月31日的净资产为交易价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

二、《关于选举公司董事长的报告》

因工作调动原因，王英明先生拟不再担任公司董事长职务。公司董事会对王英明先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。

公司董事会认为陈明先生完全胜任公司董事长一职，选举其担任公司董事长。附件为陈明先生简历。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于更换公司董事的报告》

因工作调动原因，王英明先生拟不再担任公司董事职务。公司董事会对王英明先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。

公司董事会认为李铁先生完全胜任公司董事一职，拟提名其为公司董事候选人。附件为李铁先生简历。

该事项尚需公司股东大会审议。

独立董事意见：李铁先生于2002年进入公司，具有多项专业资格，曾长期在公司计划财务部和市场销售部担任领导职务，对公司的组织运营和财务工作具有丰富的管理经验，完全能够胜任公司董事一职。李铁先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司董事候选人。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、《关于聘任公司高级管理人员的报告》

因工作调动原因，陈明先生拟不再担任公司总裁职务，公司董事会拟聘任李铁先生担任公司总裁一职，任期三年。附件为李铁先生简历。

独立董事意见：李铁先生于2002年进入公司，具有多项专业资格，曾长期在公司计划财务部和市场销售部担任领导职务，对公司的组织运营和财务工作具有丰富的管理经验，完全能够胜任公司总裁一职。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年八月十三日

附件一：

陈明先生简历

陈明，男，1965年7月出生，籍贯新疆乌鲁木齐市，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于1994年加盟海航，历任公司市场销售部副总经理、总经理、办公室主任、金鹿公务机有限公司CEO兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海南航空股份有限公司副总裁等职。现任海南航空股份有限公司总裁。

附件二：

附件：李铁先生简历

李铁，男，1976年8月出生，中共党员，安徽省阜阳市人，毕业于安徽大学法律专业，律师、注册会计师、注册税务师、保险公估人，2002年加盟海南航空股份有限公司，历任公司计划财务部核算中心经理、计划财务部副总经理、总经理、市场销售部总经理、财务总监、海航航空控股有限公司副总裁兼财务总监等职。

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-032

海南航空股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

为提升海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）的控股比例，公司拟以10.8亿元受让大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）持有新华航空32.41%的股权。

● 关联人回避事宜

由于大新华航空为公司控股股东，此次受让股权属关联交易，关联董事王英明、杨景林、陈明、顾刚在董事会审议此次交易时已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

此次受让新华航空股权，可以有效提升公司对新华航空的控股比例，提高规模运营效益，将对公司未来发展产生一定的积极影响。

一、关联交易概述

为提升海南航空股份有限公司对控股子公司中国新华航空集团有限公司的控股比例，公司拟以10.8亿元受让大新华航空有限公司持有新华航空32.41%的股权。交易完成后，新华航空将成为公司的全资子公司。

此次交易已经公司第六届第二十七次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事王英明、杨景林、陈明和顾刚在董事会审议此次交易时已回避表决。

此次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本60.08亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、交易标的基本情况

新华航空是首都机场仅有的两家基地航空公司之一，注册资本22.5857亿元，公司和大新华航空分别持有其67.59%和32.41%股权。新华航空法人代表杨景林，基地设在北京首都国际机场，经营范围为国内外航空客、货运输业务。

截至2010年12月31日，新华航空总资产为88.97亿元，净资产为31.95亿元；2010年营业收入为40.37亿元，净利润为4.20亿元（以上财务数据为经审计数据）。截至2011年3月31日，新华航空总资产为84.48亿元，净资产为33.33亿元，2011年一季度营业收入为11.13亿元，净利润为1.39亿元（2011年一季度财务数据未经审计）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、合同主要条款

（1）转让方：大新华航空有限公司

（2）受让方：海南航空股份有限公司

（3）交易标的：中国新华航空集团有限公司32.41%股权。

（4）交易价格：10.8亿元人民币

（5）交易结算方式：股权转让协议生效后三十日内以现金形式支付

（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效

2、定价政策：

经公司与大新华航空友好协商，此次股权收购价格以新华航空2010年12月31日净资产为依据，参考新华航空2011年3月31日的净资产和净利润，确定为10.8亿元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

此次受让新华航空股权，可以有效提升公司对控股子公司新华航空的控股比例，进一步提高公司主业规模，增强公司竞争力，对公司未来发展产生积极影响。

六、独立董事意见

目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，受让控股股东大新华航空持有的新华航空股权，可以有效提升公司对控股子公司新华航空的控股比例，显著提高公司主业规模，增强公司竞争力，对公司未来发展产生积极影响。在定价依据上，此次交易以新华航空2010年12月31日的净资产作为交易基础，参照新华航空2011年3月31日的净资产为交易价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．股权转让协议。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一一年八月十三日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-033

海南航空股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第五次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：2011年8月29日下午2：00

●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项：

（一）《关于受让中国新华航空集团有限公司股权的报告》

（二）《关于更换公司董事的报告》

1、王英明先生不再担任公司董事

2、选举李铁先生为公司董事

三、会议出席对象

截至2011年8月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2011年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为8月22日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2011年8月26日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道7 号新海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

海南航空股份有限公司

二○一一年八月十三日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
一、《关于受让中国新华航空集团有限公司股权的报告》
二、《关于更换公司董事的报告》
1、王英明先生不再担任公司董事
2、选举李铁先生为公司董事

委托日期： 年 月 日