第七届董事会第六次会议决议
公告暨召开2011年第一次
临时股东大会的通知
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-013
山东新华医疗器械股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议
公告暨召开2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2011年8月2日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2011年8月12日在公司二楼会议室召开，会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赵毅新女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《修订<山东新华医疗器械股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过《修订<山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司子公司、分公司管理制度》；
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
四、审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司控股股东行为规范》；
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
五、审议通过《修订<总经理工作细则>的议案》；
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司重大投资决策制度》；
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司对外担保制度》；
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
八、审议通过《关于以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》；（详见新华医疗临2011-015公告）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
九、审议通过《关于换选独立董事的议案》；
公司独立董事李忠泰因工作原因不再担任公司独立董事，董事会提名孟凡鑫为公司独立董事；孟凡鑫的简历见附件一。
独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2011年8月28日召开2011年第一次临时股东大会，具体情况为：
（一）会议时间及地点
会议时间：2011年8月28日上午9:00
会议地点：淄博丽莎大酒店二楼会议厅
会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区政通路133号
（二）会议议题
1、《修订<山东新华医疗器械股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
2、《修订<山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
3、《山东新华医疗器械股份有限公司控股股东行为规范》；
4、《山东新华医疗器械股份有限公司重大投资决策制度》；
5、《山东新华医疗器械股份有限公司对外担保制度》；
6、《关于以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》；
7、《关于换选独立董事的议案》；
（三）会议出席对象
1、截止2011年8月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议股东的授权代表。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证（可为复印件）。法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2011年8月23日8:30-11:30 14:00-17:00
3、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部
五、其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
电话：0533—3587766 传真：0533—3587768
邮编：255086
联系人： 靳建国、李静
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2011年8月12日
附件一：
独立董事候选人孟凡鑫简历
孟凡鑫，男，1955年12月出生，山东大学法学本科毕业。1992年10月至1997年12月担任山东正大至诚律师事务所主任；1998年至今担任山东正大至诚律师事务所管委员会成员。1996年7月至今连续四届被淄博仲裁委员会聘为仲裁员；1999年10月至今担任淄博市张店区人民政府法律顾问；2007年10月被确定为山东省高级人民法院淄博地区破产案件管理人。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席山东新华医疗器械股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-014
山东新华医疗器械股份有限公司
第七届监事会第二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2011年8月2日以书面方式通知全体监事，据此通知，会议于2011年8月12日在公司二楼会议室召开，会议应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，会议由监事会主席王克旭先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
《关于以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》
公司拟以募集资金2,983万元置换公司预先投入的资金2,983万元；公司本次以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。同意公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的资金，待公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2011年8月12日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-015
山东新华医疗器械股份有限公司
关于以部分募集资金置换部分
募集资金项目预先投入资金的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，公司拟使用2,983万元募集资金置换预先投入的自筹资金，现将相关事项公告如下：
一、公司前次募集资金的基本情况
2007 年4 月25 日，中国证监会以证监发行字【2007】99 号文《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》核准了公司非公开发行股份事宜。公司此次非公开发行募集资金总额为23,706 万元，扣除发行费用706万元后，募集资金净额为23,000 万元。此次非公开发行募集资金分别投资于“清洗消毒器项目”、“非PVC 软袋大输液全自动生产线项目”和“血液辐照器项目”，分别拟投入资金76,000,000 元、73,000,000 元及81,000,000 元。
经公司2008 年度股东大会审议通过，为提高募集资金的使用效益，公司减少了利用此次非公开发行募集资金向“血液辐照器项目”的投入，公司拟利用“血液辐照器项目”节余的募集资金3,306 万元与通用电气（中国）有限公司合资成立新华通用电气医疗系统有限公司并投资于高频X 射线诊断设备项目，节余募集资金3,306 万元与合资公司51%出资额之间的差额由本公司以自有资金补足。该合资公司注册资本1,000 万美元，双方均以现金出资，其中本公司出资510 万美元，占比51%；通用电气（中国）有限公司出资490 万美元，占比49%。该合资公司为本次变更部分募集资金投资后拟实施的高频X 射线诊断设备项目的承办单位。2008 年12 月25 日，经淄博市商务局批准，新华通用电气医疗系统有限公司成立，公司及通用电气（中国）有限公司均依照合资合同、合资章程的约定出资到位。
公司2010年度股东大会审议通过了《关于募集资金项目高频X 射线诊断设备变更实施主体和投资总额的议案》，鉴于合资公司的合资双方在发展战略方面未能形成一致意见，双方经协商决定终止合资公司，并依照法定程序对合资公司进行清算（目前，合资公司已完成清算程序）。根据公司董事会的详细调研，公司已具备开发、生产高频X 射线诊断设备的技术条件，该项目具有良好的市场前景，为此，拟将募集资金投资项目“高频X射线诊断设备项目”的实施主体由公司子公司新华通用电气医疗系统有限公司改由公司作为实施主体；“高频X 射线诊断设备项目”原计划总投资额为1,000 万美元，项目建成后，合资公司在高频X 射线诊断设备领域将形成年产高频X 射线诊断机600 台和直接数字成像系统60 台的规模。现根据具体情况，将总投资额变更为3,500 万元人民币，全部由公司投入，其中，募集资金投入3,306 万元人民币；项目建成后，公司在高频X 射线诊断设备领域将形成年产高频X 射线诊断机300 台和直接数字成像系统30 台的规模，并形成独立的生产、组装、调试、服务和保障能力。
二、公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况
为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金投入、提前部分实施了“高频X射线诊断设备项目”，经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2011年8月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“高频X射线诊断设备项目”情况如下：
（一）项目名称：高频X射线诊断设备项目
（二）募集资金总投资：33,064,523.92元人民币
（三）自筹资金投入合同或预算金额：34,769,388.93元人民币
自筹资金投入实际已支付金额：29,831,017.90元人民币
三、公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金情况、决策程序
及专项意见：
（一）募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金情况
公司拟以募集资金2,983万元置换公司预先投入的资金2,983万元。
（二）决策程序
公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，该项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（三）专项意见
上海上会会计师事务所有限公司对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了上会师报字（2011）第1740号《关于山东新华医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司关于《山东新华医疗器械股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。
公司独立董事对公司以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金发表了独立意见，认为：公司本次以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。同意公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的资金，待公司股东大会审议通过后实施。
公司监事会对公司以部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下意见：公司本次以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。同意公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的资金，待公司股东大会审议通过后实施。
保荐机构中信建投证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下核查意见：公司本次以募集资金人民币29,831,017.90元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币29,831,017.90元的事项经公司董事会审议通过，上海上会会计师事务所有限公司进行了专项审核，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
四、备查文件
（一）山东新华医疗器械股份有限公司第七届董事会第六次董事会会议决议；
（二）山东新华医疗器械股份有限公司第七届监事会第二次会议决议；
（三）上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
（四）独立董事对公司以部分募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的独立意见；
（五）保荐机构中信建投证券有限责任公司出具的《中信建投证券有限责任公司关于山东新华医疗器械股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况之保荐意见》。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2011年8月12日