证券代码：600313       证券简称：*ST中农               编号：临2011－023

  中垦农业资源开发股份有限公司公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国证监会北京监管局于2011年6月对公司进行了专项检查。近日，公司收到中国证监会北京监管局《关于对中垦农业资源开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2011]6号，现将内容公告如下：

  经查，我局发现你公司存在内控不严、审批程序缺失、公司治理不规范以及募集资金未专户存储等问题，具体情况如下：

  1.计提大额奖金依据不足且未履行相应的审批程序。

  在2010年底，公司本部及子公司华垦国际贸易有限公司（以下简称华垦国际）分别计提了处理农行总行逾期贷款奖励基金300万元、化解宜昌嘉华债务纠纷奖励基金95万元。经调查，我局认为本次奖金计提存在董事薪酬未经股东大会审议并披露、子公司奖金计提审批程序倒置以及大额奖金计提依据不足等问题。

  2.华垦公司董事会决议造假，高管任职资格存在问题。

  经查，华垦公司所聘任的高管人员刘炳鑫（主持华垦公司日常工作）不符合《公司法》第一百四十七条所规定的任职资格，公司在办理工商登记备案时存在提供虚假董事会决议的情况。

  3.华垦公司对外投资未经批准即先行实施。

  经查，华垦公司与黑龙江农垦建工（集团）有限公司签订合资协议，约定成立北京华垦木结构建筑工程有限公司，双方持股比例各占50%。此事项虽日后终止运作，但仅经华垦公司董事会审议通过，并未提交中农资源时任临时经营班子和董事会审议表决，对外投资审议程序缺失。

  4.华垦公司费用列支缺乏管控机制。

  华垦公司在2010年度账面上列支了大量的业务招待费用。除此之外，还以咨询费的名义报销了实质上用于购买礼品和发放职工福利的部分费用。经查，该公司目前尚未对业务招待费的报销范围、报销标准、报销额度等制定相应的管控办法，在年度财务预算中亦未涉及此项内容，费用列支较为随意，未形成有效的管控机制。

  5.涉嫌开具虚假票据套取资金。

  在检查时发现，华垦公司存在以虚假发票报销列支费用的情况，涉及金额约为8.33万元。

  6.募集资金未严格实行专户管理制度。

  经查，公司存在自有资金与募集资金混杂存储的情况，不符合专户存储的规定。另外，在2010年度期间公司对募集资金专户管理银行进行了调整，但上述变更事项未经董事会审议决定，具有一定的随意性。

  7.董事会、监事会会议的召集不符合相关规定。

  按照公司董事会议事规则（2010年4月修订）第八条的规定，在召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应该分别提前十日和七日将董事长签字的书面通知提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。经查，发现多次董事会会议通知未按照上述时间送达给各位董事和监事。在监事会会议的召集方面也存在类似问题。

  8.临时议案的审议及表决不符合相关规定。

  经查，公司董事会在审议临时议案、董事代为表决程序上存在问题，不符合公司《董事议事规则》第十五条“除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决”的相关规定。

  9.专门委员会人数未达到议事规则规定的人数。

  经查，公司董事会设有战略委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会、审计委员会四个委员会，在2010年4月24日新的独立董事进入上市公司后，公司未及时更换董事会各专门委员会的组成人员，直到2011年5月25日才更换。导致在上述期间董事会各专门委员会的组成人员不足各专门委员会议事规则规定的人员数。截至目前，战略委员会的人数只有5名，仍未达到议事规则规定的7名名额。

  10.总经理工作细则尚未建立。

  2011年5月，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了聘任许军为总经理，王平、陈章瑞担任副总经理的议案。至此，公司经营班子长期缺位的问题得以解决，但相应配套的《总经理工作细则》尚未建立，内控制度存在缺失。

  11.内幕信息知情人登记制度内外有别。

  经查，公司对外部信息使用人进行了书面提醒并进行了登记，但对公司内部内幕信息知情人未能按照相关规定进行登记，在实际执行过程中，存在内外有别的问题。

  12.薪酬管理制度需要修订和补充。

  经查，公司目前现行的薪酬管理办法是在2002年颁布的，制度条款简单且不适应现实情况要求，应予以重新修订。截至目前，公司尚未建立对下属公司薪酬管理的相关管控制度，对下属公司的薪金发放、奖金计提未执行备案、审批程序，薪酬管理存在制度上的缺失，应结合现实情况予以补充制定。

  13.董事、监事的津贴发放标准无章可循。

  在2010年度，中农资源本部以定额报销的形式向公司董事、监事发放津贴补助共计12.28万元，并同时存在部分董事（非高管人员）使用公司车辆的情况。经查，公司尚未对董事费用报销标准、资产使用范围和条件以制度规定的方式予以明确。

  14.华垦公司费用报销审核流于形式。

  经查，华垦公司部分差旅费报销单据中不仅包括出差票据还包括大量的市内交通、市内餐费，甚至还有超出出差期限的票据也在报销范围中。经向财务人员了解，只要报销人所涉及的部门负责人签字确认，财务部门仅作票据上的审核，而对报销内容和范围不予控制，财务审核流于形式，没有真正发挥财务的监控职能。

  15.大理石业务存在不规范情况。

  经查，自2006年至2008年底，华垦公司与北京星垦商贸有限公司（以下简称星垦公司）合作大理石销售业务。依据双方签订的协议显示，该项合作业务华垦公司应将销售利润的大部分作为联营分利支付给星垦公司，其业务实质是星垦公司借用华垦公司的增值税一般纳税人资质。华垦公司在2010年度确认了应分得星垦公司的历史积欠返利款95.6万元并作为销售费用处理，相应形成华垦公司在2007年、2008年虚增利润95.6万元。

  上述行为违反了《上市公司治理准则》第二十五条、三十三条、七十一条、七十九条的规定。按照《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，现要求你公司立即停止上述违法行为，并在2011年8月31日前予以改正，且达到如下要求：

  1.公司应对如下事项予以更正：

  （1）公司全体董事应加强法律法规的学习，强化依法、诚信、合规履职意识，对于违规计提的395万元奖励基金已发放部分应予以追回，未发放部分应立即停止发放，在财务处理上应对计提金额进行冲销处理，并予以追溯调整；

  （2）公司应对华垦公司的总经理进行重新选定，应聘任符合《公司法》规定的有资质人员担任公司高管职务；

  （3）公司应立即对虚开票据行为进行自查自纠，对于提前列支费用的情况应予以更正。该行为手法隐蔽，性质恶劣，公司董事会应对本次检查中发现的问题追究有关当事人的责任；

  （4）公司应遵循募集资金专户管理的要求，以董事会决议的形式确定募集资金专户（专户管理银行），将自有资金与募集资金在使用及存储上严格区分；

  （5）公司应严格规范内幕信息知情人登记制度，对于实际执行中存在内外有别的情况应予以更正；

  （6）公司及会计师应对2010年度确认的大理石销售返利依据重要性原则进行相应处理。

  2.公司应强化规范运作意识，加强管控力度：

  （1）公司应加强对子公司的管控，落实《对外投资管理制度》，杜绝类似未经批准即先行投资的事项再次发生；

  （2）公司应对工资薪酬、费用支出建立相应的预算管理及考核机制，从源头上监控非合理性成本费用支出。公司应建立规范的财务报销控制制度，细化报销流程及各个环节的监控点，真正发挥财务的监控职能。

  3.公司应尽快梳理、完善相关内控制度：

  （1）公司董事会应遵循相关议事规则的要求审议议案，防止出现程序上的违规和制度的形同虚设，对于不符合现实要求的地方，应予以修订或补充；对于战略委员会人数不足问题，应予以尽快落实。

  （2）公司应尽快制定《总经理工作细则》以及董事监事津贴发放标准，修订完善《薪酬管理制度》。对于其中涉及董事、监事薪酬或津贴的，应经股东大会审议通过。

  你公司应当在2011年8月31日前，向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  目前，公司正在落实整改，公司将按照监管要求及时披露整改进展情况，请投资者注意投资风险。

  特此公告

  中垦农业资源开发股份有限公司

  董事会

  2011年8月12日