第五届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—048
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2011年8月9日以电话方式发出会议通知，并于2011年8月12日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于保定天鹅股份有限公司原料采购合同的议案》：
本公司与中国纺织机械工业北京物资服务公司2011年4月15日签订了《工矿产品购销合同》，采购原料长丝级浆粕600吨，总金额：1261.08万元。本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有中国纺织机械（集团）有限公司87.57%股权，中国纺织机械（集团）有限公司持有宏大投资有限公司90.76%股权，宏大投资有限公司持有中国纺织机械工业北京物资服务公司100%股权，因此相关交易构成了本公司的关联交易。（详见公司2011—049号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交易公告》）
本次关联交易公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
保定天鹅股份有限公司董事会
2011年8月12日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—049
保定天鹅股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容
本公司与中国纺织机械工业北京物资服务公司2011年4月15日签订了《工矿产品购销合同》，采购原料长丝级浆粕600吨，总金额：1261.08万元。
2．本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有中国纺织机械（集团）有限公司87.57%股权，中国纺织机械（集团）有限公司持有宏大投资有限公司90.76%股权，宏大投资有限公司持有中国纺织机械工业北京物资服务公司100%股权，因此相关交易构成了本公司的关联交易。
3．2011年8月12日，公司第五届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
关联方名称： 中国纺织机械工业北京物资服务公司
住所： 北京市崇文区天坛路85号
企业性质： 全民所有制
注册地: 北京市崇文区天坛路85号
主要办公地点： 北京市朝阳区和平里十三区35号煤炭大厦20层
法定代表人： 蔡经祥
注册资本： 5095万元
税务登记证号码： 京税证字110103101480808
主营业务：购销金属材料、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、五金交电、化工产品、木材、家具、电子计算机及外部设备、镁、铂族金属、ABC树脂、医疗器材（二三类除外）、百货、针纺织品、日用杂品、工艺美术品、焦炭炉料、橡胶制品、润滑油、塑料制品、花卉、销售小汽车。技术开发、技术转让、仓储服务、货运代理、经济技术咨询、自有房产的物业管理、货物进出口。关联方名称：江西泰德工程有限公司
实际控制人：中国恒天集团有限公司
2．历史沿革财务状况
中国纺织机械工业北京物资服务公司成立于1987年4月，由中国纺织机械工业总公司（后改制为中国纺织机械（集团）有限公司）物资供应处转成的经营服务型公司，注册资金为5095万元，为中国纺织机械工业总公司的全资子公司。1999年8月，宏大投资有限公司资产重组，物资公司资产整体并入宏大投资有限公司。
中国纺织机械工业北京物资服务公司主要业务从单一的小轿车销售逐步开拓，发展以经营机械电器设备、纺织原材料、针纺织产品、建筑材料、和小轿车等多种产品的贸易为主要业务。
中国纺织机械工业北京物资服务公司最近一个会计年度的主要财务数据:2010年营业收入1537.86万元，2010年净利润-3773.78万元，2010年资产总额：7167万元，2010年净资产，-15057.28万元。
3．构成何种具体关联关系的说明
本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有中国纺织机械（集团）有限公司87.57%股权，中国纺织机械（集团）有限公司持有宏大投资有限公司90.76%股权，宏大投资有限公司持有中国纺织机械工业北京物资服务公司100%股权，因此相关交易构成了本公司的关联交易。
三、交易协议的主要内容
本公司采购中国纺织机械工业北京物资服务公司提供的长丝级浆粕600吨，总金额：1261.08万元。
付款方式：货到付款，现汇结算。
合同生效条件：合同双方盖章。
本次交易的定价政策及定价依据：双方通过协商确定合同价格，合同价格与市场价格一致。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司日常采购原料的交易，有利于保证公司的生产经营，对公司无不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1261.08万元。
六、独立董事认可和独立意见
独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
七、备查文件
1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。
2．独立董事意见。
保定天鹅股份有限公司董事会
2011年8月12日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—050
保定天鹅股份有限公司
独立董事就关联交易事项的
独立意见
保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司《关于保定天鹅股份有限公司原料采购合同的议案》相关资料，现对此发表如下意见：
公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。
保定天鹅股份有限公司董事会
2011年8月12日