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股票简称：重庆机电 股票代码： 02722（H股） （住所：中国重庆市渝中区中山三路155号）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
1、发行人为在香港联交所上市的H股上市公司，发行人将通过香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）将信息披露文件予以公布备查，投资者可以在香港联交所网站查询发行人所有的信息披露文件。
2、本次公司债券拟采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合法证券账户的机构投资者簿记询价方式发行。发行人本次债券债项评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为498,567.92万元（截至2011年3月31日合并报表所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为57,481.63万元，预计不少于债券一年利息的1.5倍。本次债券发行完成后，拟同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌交易，同时债券符合回购资格，可进入质押库进行回购交易。本次债券的具体发行及挂牌上市安排以发行公告为准。
3、本公司与多家国内外公司通过成立合资公司共同经营多项业务，联营企业和合营企业的经营业绩对本公司有着重要影响。2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度，本公司对联营企业和合营企业的投资收益分别为1.04亿元、3.81亿元、3.82亿元和3.81亿元，对本公司利润总额的贡献占比分别达到60.90%、54.77%、58.44%和73.50%。如果联营公司和合营公司的盈利减少，将对本公司的净利润产生负面影响，进而影响本公司的偿债能力。此外，本公司与联营和合营伙伴之间的任何重大争议或纠纷可能影响联营企业和合营企业的业绩及财务状况，若争议或纠纷不能得到解决，则可能影响联营企业和合营企业的正常生产经营，甚至导致联营协议和合营协议的终止。本公司亦无法保证所有联营和合营安排可继续顺利进行或在合约届满时续约，联营和合营合作关系的终止可能不利于本公司的业务。因此，本公司面临着对联营企业和合营企业有较大依赖的风险。
4、最近一年一期经营活动净现金流为负数的风险
近年来公司业务发展速度较快，生产和销售规模不断扩大，应收账款、应收票据和存货逐年增加，占用公司大量的流动资金，导致公司最近一年一期经营活动净现金流为负数。2011年度1-3月和2010年度公司经营活动产生的净现金流量分别为-1.51亿元和-2.35亿元。虽然目前公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营活动的需要，但若未来行业竞争加剧、原材料价格大幅波动及上下游行业客户的经营状况发生不利变化，可能会导致公司经营活动净现金流量持续下降，进而对公司的盈利能力和偿债能力产生负面影响。
5、受益国民经济多年来的快速增长和中央政府的大力支持，近年来我国装备制造业企业快速发展，竞争力不断提升，成为拉动我国经济增长的重要产业。同时，我国装备制造行业的竞争日趋激烈。一方面，随着我国对外开放程度越来越高，加上我国的广阔市场空间以及人民币升值等因素的吸引，国际装备制造业企业纷纷涌入中国，他们凭借着更先进的技术和更高效的管理，辅以低价策略，在中高端市场向国内企业发起挑战，不断扩大其在中国市场的份额。另一方面，国内装备制造行业企业不断走向成熟，在技术、规模和管理等方面不断进步，竞争力和抗风险能力明显提升，特别是民营企业，他们的经营方式更灵活、管理更有效，在稳固低端市场的同时不断向中高端市场渗透。可以预见，未来我国装备制造业的竞争将更加激烈。但如果本公司不能在生产规模、技术研发、融资能力和企业管理等方面继续保持优势，将面临市场竞争加剧的风险。
6、受国际宏观经济环境、国民经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越多个的利率调整周期，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，本债券实际投资收益存在一定的不确定性。
7、本公司为减少企业经营风险，降低原材料价格的剧烈波动对公司利润的不良影响，本公司进行了期货套期保值业务以锁定原材料价格。为控制期货套期保值业务的风险，防止下属企业利用期货套期保值业务进行投机交易，本公司制订了《重庆机电股份有限公司下属子企业境内套期保值业务管理办法》，对开展期货套期保值业务的原则、开仓及持仓上限、组织机构及相关职责及管理流程、风险管理制度和信息报告制度进行了明确规定。虽然目前本公司通过较严格的管理措施和控制手段，对下属企业的期货套期保值业务的规模进行限制，使其风险处于可控的范围内。但未来主要原材料的价格发生大幅波动时，本公司无法保证期货套期保值业务能完全对冲价格上涨的风险，且如果未来主要原材料价格发生大幅反向波动，则期货套期保值业务可能对本公司的盈利能力产生负面影响。
8、本次公司债券发行完毕后，本公司将申请本次债券在上交所上市交易，由于具体上市交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市交易流通，且具体上市进程在时间上具有不确定性。公司亦无法保证本次债券在债券二级市场有活跃交易，可能会出现债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
9、经中诚信证评评级，发行人的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA+。但在本次债券存续期间，本公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用级别或本次债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
10、根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信证评将在本次债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
中诚信证评将在本次债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信证评将密切关注发行人公布的半年度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析。跟踪评级结果将在中诚信证评网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析并确认或调整发行人主体信用级别或债券等级，必要时可公布信用级别暂时失效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。
11、凡通过认购、购买或受让方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和担保安排等对本次债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人)均有同等约束力。
12、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人的基本情况
1、中文名称：重庆机电股份有限公司
英文名称：CHONGQING MACHINERY @&ELECTRIC CO., LTD.
2、H股股票上市地：香港联合交易所有限公司
H股股票简称：重庆机电
H股股票代码：02722
3、法定代表人：谢华骏
4、注册资本：3,684,640,154元
5、成立日期：2007年7月27日
6、住所：中国重庆市渝中区中山三路155号
7、办公地址：中国重庆市渝中区中山三路155号
8、邮政编码：400015
9、联系电话：023-63860102
10、传真号码：023-63860137
11、公司网址：http://www.chinacqme.com
12、电子邮箱：zqb@chinacqme.com
13、经营范围：开发、制造、销售汽车零部件、电器机械及器材、环保设备、机床工具、电力设备及器材、通信设备（不含接收和发射设施）、计算机及其零部件、有色金属冶炼产品及其压延加工产品、仪器仪表、办公机械产品、风力发电设备；进出口贸易、高新技术咨询服务。
（二）本次公司债券核准情况
2011年3月31日，本公司第二届董事会2011年度第一次会议审议通过了《关于在中国境内发行公司债券的议案》，并提交公司2010年度股东周年大会审议。
2011年6月6日，公司2010年度股东周年大会审议批准公司发行不超过10亿元的公司债券。
2011年7月20日，经中国证监会证监许可[2011]1133号文核准，本公司获准发行不超过10亿元人民币公司债券。
（三）本次公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：重庆机电股份有限公司2011年公司债券。
2、发行规模：本次公司债券的发行规模不超过10亿元。
3、票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100元。
4、发行价格：本次公司债券按面值发行。
5、债券期限：本次公司债券期限为5年。
6、债券形式：本次公司债券为实名制记账式公司债券。
7、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的票面利率为固定利率，即在本次公司债券存续期内的票面利率固定不变。票面利率将在利率询价区间内，根据簿记询价结果确定。
8、还本付息的期限：
起息日：2011年8月17日为本次公司债券的起息日，即公司债券的发行首日。
付息日：2011年至2016年间每年的8月17日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
兑付日：2016年8月17日为本次债券的兑付日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息。
公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，兑付本息的债权登记日为兑付日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
9、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计利息。到期一次还本。每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照债券登记机构的相关规定办理。
10、担保方式：重庆机电控股（集团）公司为本次公司债券提供全额不可撤销连带责任保证担保。
11、信用级别：根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2011]015号《重庆机电股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用级别为AA，在重庆机电控股（集团）公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保条件下的债券信用级别为AA+。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
12、债券受托管理人：本次公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
13、发行方式：本次公司债券拟采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合法证券账户的机构投资者簿记询价方式发行。
14、发行对象：在登记机构开立合格证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
15、承销方式：本次公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
16、发行费用：本次公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。
17、拟上市地：本次公司债券拟上市地为上海证券交易所。
18、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
19、募集资金用途：偿还银行贷款并补充流动资金。
20、新质押式回购：发行人主体评级为AA，本次债券的信用评级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（四）本次公司债券发行相关日期
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二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：重庆机电股份有限公司
1、住所：中国重庆市渝中区中山三路155号
2、办公地址：中国重庆市渝中区中山三路155号
3、法定代表人：谢华骏
4、联系人：孙希林
5、联系电话：023-63861269
6、传真号码：023-63860137
（二）保荐人（主承销商）
1、名称：招商证券股份有限公司
2、法定代表人：宫少林
3、办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
4、项目协办人：郝婕，边标
5、项目组其他成员：李丽芳，肖迪衡，周振华
6、电话：0755-82943666
7、传真：0755-82943121
（三）分销机构
1、名称：华泰证券股份有限公司
2、法定代表人：吴万善
3、办公地址：南京市中山东路90号华泰大厦24楼
4、联系人：王明、马洁
5、电话：025- 83290781、83290792
6、传真：025- 84579863
（四）发行人律师
7、名称：北京市凯文律师事务所
8、负责人：曹雪峰
9、经办律师：熊力，陈肖平
10、办公地址：北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1930室
11、电话：010-66553388
12、传真：010-66555566
（五）审计机构
1、名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
2、法定代表人：杨绍信
3、经办会计师：段永强，雷放
4、办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
5、电话：021-23238888
6、传真：021-23238800
（六）担保人
1、名称：重庆机电控股（集团）公司
2、地址：中国重庆市渝中区中山三路155号
3、法定代表人：谢华骏
4、联系人：李玲
5、电话：023-63661697
6、传真：023-63661797
（七）资信评级机构
1、名称：中诚信证券评估有限公司
2、办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
3、法定代表人：周浩
4、评级人员：邵津宏，葛鹤军，曹张琪
5、电话：021-51019090
6、传真：021-51019030
（八）债券受托管理人
1、名称：招商证券股份有限公司
2、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
3、法定代表人：宫少林
4、电话：0755-82943666
5、传真：0755-82943121
（九）收款银行
1、名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行
2、地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园首层
3、户名：招商证券股份有限公司
4、账号：44201518300052504417
（十）公司债券申请上市的证券交易所
1、名称：上海证券交易所
2、办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
3、法定代表人：张育军
4、电话：021-68808888
5、传真：021-68807813
（十一）公司债券登记机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2、办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
3、负责人：王迪彬
4、电话：021-38874800
5、传真：021-58754185
第二章 担保事项及评级情况
一、担保事项
本次公司债券由重庆机电控股（集团）公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人偿债能力分析
重庆机电控股（集团）公司是重庆市人民政府授权经营国有资产的投资机构，授权经营原重庆市机械局、电子局和冶金局所属（办）国有独资、控股、参股的生产企业、工业供销公司、专业公司和科研院所等国有资产，对授权经营范围内的国有资产拥有完整的法人财产权，并行使出资者职能，以全资、控股和参股方式从事资本营运和重大生产经营活动。
机电集团是西部大型综合性装备制造集团，具备一定规模经济优势，并享有西部开发税收优惠、政府津贴、优先贷款及基建投资等一系列扶持政策。机电集团下属各行业技术优势明显，是机电行业多个行业标准制订者之一，制齿机床、大型高水头冲击式水轮发电机组、康明斯发动机等产品技术含量高，达到国内或国际先进水平。机电集团全资子公司有重庆重型汽车集团有限责任公司、重庆机电控股集团资产管理有限公司、重庆博森电（集团）有限公司、重庆起重机厂有限责任公司、重庆普惠机电实业发展有限责任公司、重庆建安仪器有限责任公司、重庆安迅机电有限公司、重庆军通汽车有限责任公司、重庆金美物业有限公司、重庆标准件工公司、重庆特种电机厂有限责任公司、重庆电气科学研究院、重庆轴承工业公司、重庆万里实业开发公司、重庆通用机械工业公司、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司；机电集团控股子公司有重庆机电股份有限公司、西南计算机有限责任公司、重庆重变电器有限责任公司、重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司、重庆重汽远东传动轴有限责任公司、重庆庆佳电子有限公司、重庆重冶铜业有限公司；机电集团主要参股公司有上汽依维柯红岩商用车有限公司等公司。
根据2010年度的审计报告，机电集团的总资产171.86亿元，归属于母公司的净资产37.61亿元，归属于母公司的净利润3.36亿元；截至2011年3月31日，机电集团的总资产195.99亿元，归属于母公司的净资产37.38亿元，2011年1-3月归属于母公司的净利润0.23亿元，机电集团具有良好的盈利能力和庞大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障，整体偿债能力较强。
1、机电集团的财务结构较为稳定
截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，机电集团的短期债务占总债务的比重分别为64.79%、70.64%、68.28%和66.90%，债务结构以短期债务为主。资产负债率分别为65.21%、62.98%、61.09%和58.49%，总资本化比率分别为40.04%、43.44%、40.03%和32.36%，资产负债率和总资本化比率一直保持稳中略有上升，但机电集团的整体财务杠杆仍在合理范围内。
2、机电集团的盈利能力较为稳定
收入方面，机电集团的营业收入一直保持增长态势，2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度机电集团的营业收入分别为27.79亿元、104.08亿元、79.85亿元和69.70亿元，2010年度相比2009年度增长30.35%，2009年度相比2008年度增长14.56%，其中汽车零部件以及电工电气板块的收入占比较高，2010年度上述两个业务板块分别占机电集团营业总收入的23.01%和34.45%。
盈利方面，近年来机电集团的毛利率水平基本稳定，2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度的毛利率分别为14.19%、15.83%、16.25%和16.91%。其中汽车零部件、通用机械以及车床工具板块对机电集团的利润贡献较大，2010年度上述三个业务板块分别占机电集团毛利润的30.04%、22.79%和19.70%。
机电集团利润主要来自于投资收益（主要为对联营、合营公司的长期股权投资收益），2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度机电集团分别实现投资收益1.20亿元、4.37亿元、4.18亿元和4.12亿元，分别占利润总额的97.77%、62.07%、99.44%和143.74%。稳定的投资收益成为支撑机电集团盈利水平的重要因素。机电集团的下属投资公司主要包括重庆康明斯发动机有限公司、重庆施凯燃气动力有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司、重庆市綦齿高新铸造有限责任公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、重庆长客城市轨道交通车辆有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司、重庆银海融资租赁有限公司等。
3、机电集团现存部分逾期贷款不会对本次公司债券担保增信构成重大影响
截至2011年3月31日，机电集团本部无逾期贷款，下属子公司共有2,692.62万元借款到期未偿还，这些逾期贷款主要系下属子公司由老国有企业改制而成，存在一定的历史原因所致。考虑到逾期贷款总额不大，加之部分债务或已过诉讼期或将被豁免，上述逾期贷款不会对机电集团本次公司债券担保增信构成重大影响。
因此，机电集团具有为机电股份本次公司债券发行提供全额不可撤销的连带责任保证担保的偿债能力。
（二）担保函的主要内容
2011年5月16日，重庆机电控股（集团）公司向本公司出具了《担保函》，为公司本次发行公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：
1被担保的债券种类、数额
被担保的公司债券发行期限为5年、发行金额总计不超过人民币10亿元。
2保证方式
担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。
3担保责任的承担
在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
担保人代发行人支付本次公司债券本息后，有权要求发行人于担保人付清本息日起3个月内，偿还担保人代付本息总额并按同期银行贷款利率加算利息。
4保证范围
担保人保证的范围包括本次债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债券的全部费用及其他应支付费用。
5保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6财务信息披露
本次公司债券偿还期限届满6个月前，发行人应向担保人通报自己的偿还能力。发行人逾期不通报，致担保人不能代偿时，应赔偿担保人因此而遭受的损失。
发行人如期通报后，担保人应作好代偿准备。担保人不能如期如数代偿时，发行人有权要求担保人赔偿因此而造成的损失。
本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对发行人和担保人的财务状况进行监督，并要求发行人和担保人定期提供会计报表等财务信息。
7债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担不可撤消的连带保证担保责任。
8主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证担保责任。
9加速到期
在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求提前兑付债券本息。
10违约责任
发行人未按照本担保函的约定履行义务，应当依法承担违约责任。
11担保函的效力
《担保函》自本次债券发行之日生效，在《担保函》第五条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。
二、评级情况
经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用级别为AA，由重庆机电控股（集团）公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保后的债券信用级别为AA+。
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
（一）公司设立及发行上市
1、2007年7月，公司设立
根据重庆市人民政府《关于同意重庆机电控股（集团）公司改制重组设立股份公司及上市的批复》（渝府[2007]107号）和重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆机电控股（集团）公司改制重组设立股份公司及上市的批复》（渝国资改[2007]57号），批准重庆机电控股（集团）公司、重庆渝富资产经营管理有限公司、中国华融资产管理公司以及重庆建工集团有限责任公司共同出资发起设立重庆机电股份有限公司。
机电股份于 2007年7月27日成立，公司成立时总股本为人民币2,679,740,154元，重庆机电控股（集团）公司以现金人民币430,534,135元，及其持有的14家下属企业的股权经评估（[中企华评报字（2007）第29-1号]和[中企华评报字（2007）第29-2号]）后的净资产价值按1：1的比例折合为人民币1,568,660,668元，合计出资人民币1,999,194,803元，占机电股份总股本的74.60%；重庆渝富资产经营管理有限公司以现金出资人民币241,176,614元，占机电股份总股本的9.00%；重庆建工集团有限责任公司以现金出资人民币241,176,614元，占机电股份总股本的9.00%；中国华融资产管理公司以现金出资人民币59,457,637元，及其持有的重庆通用工业（集团）有限责任公司18.86%的股权经评估（中企华评报字（2007）第245-2号）后的净资产价值按1：1的比例折合为人民币138,734,486元，合计出资人民币198,192,123元，占机电股份总股本的7.40%。普华永道中天会计师事务所有限公司为此出具了普华永道中天验字（2007）第086号第一期注册资本实收情况验资报告和普华永道中天验字（2007）第109号第二期注册资本实收情况验资报告。
2、2008年6月，公司H股发行上市
根据中国证券监督管理委员会于2008年2月21日出具《关于核准重庆机电股份有限公司发行境外上市外资股的批复》[证监许可（2008）285号]，公司于2008年6月13日完成了向境外投资者发行股票（H股）1,004,900,000股，发行价格为港币1.3元，并在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易，发行后本公司总股本增至3,684,640,154元。本次发行收到增加出资港币1,169,866,596元，折合人民币1,033,506,945 元，其中增加股本人民币1,004,900,000元，增加资本公积人民币28,606,945元（已扣除承销费用以及其他上市发行费用）。普华永道中天会计师事务所有限公司为此出具了普华永道中天验字（2008）第191号验资报告。
本次发行上市后，公司的股本结构如下：
■
注：1、重庆建工集团有限责任公司已于2010年6月7日改制为重庆建工集团股份有限公司。
（二）公司股本变化情况
1、公司设立
机电股份于 2007年7月27日成立，公司成立时总股本为2,679,740,154元。
2、H股首次公开发行
机电股份于2008年6月13日完成了向境外投资者发行股票（H股）1,004,900,000股，发行后总股本增至3,684,640,154元。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2011年3月31日，公司总股本3,684,640,154股，股本结构如下表所示：
■
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2010年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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注：1、重庆建工集团股份有限公司系原重庆建工集团有限责任公司改制后设立，成立于2010年6月7日；
2、截至2011年3月31日，重庆建工集团股份有限公司已质押其持有的本公司内资股116,066,257股。
三、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司组织结构图
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（二）发行人的重要权益投资情况
1、本公司子公司基本情况
截至2011年3月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
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注：1、鸽牌电工材料为本公司控股子公司鸽牌电线电缆与重庆乾恒科技发展有限公司和自然人张渝合资成立的企业。根据《重庆鸽牌电工材料有限公司章程》，鸽牌电线电缆在鸽牌电工材料董事会占多数表决权，对其财务和经营政策具有决定权，故鸽牌电工材料被视为本公司的子公司。
2、本公司合营公司基本情况
截至2011年3月31日，本公司合营公司基本情况如下：
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3、本公司联营公司基本情况
截至2011年3月31日，本公司联营公司基本情况如下：
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注：1、虽然本公司持有变压器公司65.69%的权益，但是根据变压器公司公司章程和董事会成员的组成，本公司不能实质控制变压器公司的经营和财务决策。因此，变压器公司被视为本公司的联营企业。
2、重庆美的通用制冷设备有限公司的注册资本的单位为万美元。
3、克诺尔卡福商用车系统（重庆）有限公司的注册资本的单位为万欧元。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东——重庆机电控股（集团）公司
截至2011年3月31日，机电集团直接持有机电股份52.22%的股份，系机电股份的控股股东。
机电集团是中国西南地区最大的综合性装备制造集团，在所经营的五大业务板块，包括商用车零部件、电工电器、数控机床、通用机械、以及军工电子中均具有较强的竞争优势。其产品种类繁多，其应用领域包括汽车、电力、能源、环保、石油化工、造船、冶金、医药、航天及航空、电子、化工及食品行业等不同终端市场。多元化的产品有利于应对个别产品市场的波动，减低经营的风险，保障业务免受单个行业波动的影响。
机电集团最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示，其中2010年度财务数据已经重庆谛威会计师事务所有限公司审计并出具了[谛威会所审(2011)462号]标准无保留意见的审计报告，2011年一季度财务数据未经审计。
■
（二）公司实际控制人基本情况
公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。重庆市国资委是重庆市人民政府的国有资产监督管理部门。
（三）公司的控制关系
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（四）控股股东持有发行人股票被质押或冻结的情况
截至2011年3月31日，机电集团持有本公司股票不存在被质押或者冻结的情况。
五、董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至2011年3月31日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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（二）董事、监事及高级管理人员简介
1、 董事
（1）执行董事
谢华骏先生，57岁，于2009年加入机电集团并出任董事长。于2009年8月31日起出任本公司执行董事兼董事长。谢先生拥有30余年的生产行业企业管理经验。谢先生为高级经济师，于2000年至2002年期间修读北京大学行政管理学院公共行政管理专业研究生课程班结业并于2006年取得重庆公共管理学院研究生学历，于2010年12月22日获重庆大学高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。谢先生于1988年2月至1990年2月期间任重庆二轻工业供销总公司副总经理，于1990年2月至1992年6月期间任重庆市工艺美术工业公司经理，于1992年6月至1998年6月期间出任重庆市轻工业局副局长，于1998年6月至2000年7月期间出任重庆市再就业办公室秘书长，于2000年7月至2003年11月期间出任重庆化医控股（集团）公司副总裁，于2001年6月至2007年3月期间出任重庆三峡油漆股份有限公司（中国深圳证券交易所上市公司，股票代码：000565）董事，于2003年11月至2006年6月期间出任重庆化医控股（集团）公司总裁及董事， 于2006年7月至2008年12月期间出任重庆市国有资产监督管理委员会副主任，于2008年12月至2009年6月期间出任重庆市政府副秘书长。
（下转20版）
| 发行安排 | 时间安排 |
| 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 | 2011年8月15日 |
| 预计发行日期 | 2011年8月17日 |
| 网上认购 | 2011年8月17日 |
| 网下认购 | 2011年8月17日－2011年8月22日 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股东（内资股股东） | ||
| 重庆机电控股（集团）公司 | 1,924,225,189 | 52.22% |
| 重庆渝富资产经营管理有限公司 | 232,132,514 | 6.30% |
| 重庆建工集团有限责任公司(：) | 232,132,514 | 6.30% |
| 中国华融资产管理公司 | 195,962,467 | 5.32% |
| 小计 | 2,584,452,684 | 70.14% |
| 无限售条件股东 | ||
| 境外上市外资股（H股）股东 | 1,100,187,470 | 29.86% |
| 其中：社保基金 | 95,287,470 | 2.59% |
| 合计 | 3,684,640,154 | 100% |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股东（内资股股东） | 2,584,452,684 | 70.14% |
| 二、无限售条件股东 | 1,100,187,470 | 29.86% |
| 三、股份总数 | 3,684,640,154 | 100% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 重庆机电控股（集团）公司 | 1,924,225,189 | 52.22% | 有限售条件股份（内资股） |
| 重庆渝富资产经营管理有限公司 | 232,132,514 | 6.30% | 有限售条件股份（内资股） |
| 重庆建工集团股份有限公司(注1、2) | 232,132,514 | 6.30% | 有限售条件股份（内资股） |
| 中国华融资产管理公司 | 195,962,467 | 5.32% | 有限售条件股份（内资股） |
| GE Asset Management Incorporated | 98,488,000 | 2.67% | 境外上市外资股（H股） |
| 全国社会保障基金理事会 | 95,287,470 | 2.59% | 境外上市外资股（H股） |
| The Hamon Investment Group Pte Limited | 88,760,000 | 2.41% | 境外上市外资股（H股） |
| The Bank of New York Mellon | 87,276,000 | 2.37% | 境外上市外资股（H股） |
| UBS AG | 74,331.265 | 2.02% | 境外上市外资股（H股） |
| The Dreyfus Corporation | 67,180,000 | 1.82% | 境外上市外资股（H股） |
| 合计 | 3,095,775,419 | 84.02% | - |
| 序号 | 子公司 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 本公司持股比例 | 下属子公司持股比例 | 关联关系 |
| 商用车零部件企业 | |||||||
| 1 | 重庆卡福汽车制动转向系统有限公司 | 重庆 | 生产和销售汽车零部件及原件 | 5,880 | 100% | - | 本公司全资子公司 |
| 2 | 綦江齿轮传动有限公司 | 重庆 | 生产和销售汽车传动系统 | 20,000 | 100% | - | 本公司全资子公司 |
| 3 | 重庆市綦齿汽车零部件有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售汽车零部件及原件 | 6,457 | 100% | - | 本公司全资子公司 |
| 4 | 綦江綦齿锻造有限公司 | 重庆 | 生产和销售锻造产品 | 2,100 | - | 100% | 綦齿零部件全资子公司 |
| 5 | 綦江綦齿鑫欣福利有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售汽车零部件及原件 | 1,837 | - | 100% | 綦齿零部件全资子公司 |
| 6 | 重庆市博水进出口贸易有限公司 | 重庆 | 进口及出口汽车相关产品 | 309 | - | 100% | 綦齿零部件全资子公司 |
| 通用机械企业 | |||||||
| 7 | 重庆通用工业(集团)有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售制冷设备及风机 | 75,699 | 98.35% | - | 本公司控股子公司 |
| 8 | 重庆水泵厂有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售水泵 | 19,641 | - | 100% | 通用工业全资子公司 |
| 9 | 重庆江北机械有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售离心机 | 7,627 | - | 100% | 通用工业全资子公司 |
| 10 | 重庆气体压缩机厂有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售气体压缩机 | 12,021 | - | 100% | 通用工业全资子公司 |
| 11 | 重庆顺昌通用电器有限责任公司 | 重庆 | 生产通用电器 | 100 | - | 100% | 通用工业全资子公司 |
| 12 | 重庆通用集团冰洋制冷空调设备安装有限公司 | 重庆 | 空调安装服务 | 822 | - | 100% | 通用工业全资子公司 |
| 数控机床企业 | |||||||
| 13 | 重庆机床(集团)有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售齿轮切割机械 | 32,954 | 100% | 本公司全资子公司 | |
| 14 | 重庆第二机床厂有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售机床产品 | 8,000 | - | 100% | 机床集团全资子公司 |
| 15 | 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售汽车传动件 | 8,301 | - | 100% | 机床集团全资子公司 |
| 16 | 重庆工具厂有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售刀具产品 | 6,000 | - | 100% | 机床集团全资子公司 |
| 17 | 重庆银河铸锻有限责任公司 | 重庆 | 铸造、锻造金属产品 | 1,870 | - | 100% | 机床集团全资子公司 |
| 18 | 重庆机床集团盛普机械成套设备有限公司 | 重庆 | 销售机床产品 | 141 | - | 100% | 机床集团全资子公司 |
| 19 | 重庆神工机械制造有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售机床产品 | 110 | - | 100% | 机床集团全资子公司 |
| 20 | 重庆渝筑钛星镀膜有限公司 | 重庆 | 提供加工服务 | 189 | - | 70% | 工具厂控股子公司 |
| 21 | 重庆惠江机床铸造有限公司 | 重庆 | 生产和生产机床产品 | 367 | - | 55% | 第二机床厂控股子公司 |
| 22 | 霍洛伊德精密有限公司 | 英国 | 螺杆磨床与螺杆铣床的制造与技术服务 | - | 100% | - | 本公司全资子公司 |
| 23 | 精密零部件加工有限公司 | 英国 | 增压器螺杆的生产 | - | 100% | 本公司全资子公司 | |
| 24 | PTG重工有限公司 | 英国 | 设计和制造新机床 | - | 100% | - | 本公司全资子公司 |
| 25 | 米罗威投资有限公司 | 英国 | 房地产出租 | - | 100% | - | 本公司全资子公司 |
| 26 | PTG高级发展有限公司 | 英国 | 研究和开发机床产品 | - | 100% | - | 本公司全资子公司 |
| 27 | PTG德国公司 | 德国 | 专门销售机床产品 | 22 | 100% | - | 本公司全资子公司 |
| 电力设备企业 | |||||||
| 28 | 水轮机公司 | 重庆 | 生产和销售发电机 | 13,510 | 100% | - | 本公司全资子公司 |
| 29 | 重庆华浩冶炼有限公司 | 重庆 | 冶炼生产 | 3,384 | 98.69% | - | 本公司控股子公司 |
| 30 | 重庆鸽牌电线电缆有限公司 | 重庆 | 生产和销售电线及电缆 | 5,200 | 54.69% | - | 本公司控股子公司 |
| 31 | 重庆鸽牌电工材料有限公司（注1） | 重庆 | 生产和销售电工原料 | 680 | - | 50% | 鸽牌电线电缆控股子公司 |
| 32 | 重庆鸽牌电瓷有限公司 | 重庆 | 生产和销售电瓷产品 | 5,300 | - | 100% | 鸽牌电线电缆控股子公司 |
| 33 | 贵州鸽牌长通电线电缆有限公司 | 贵州 | 生产和销售电线电缆及电工圆铜杆 | 1,000 | - | 51% | 鸽牌电线电缆控股子公司 |
| 序号 | 合营公司 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 本公司持股比例 | 下属子公司持股比例 | 关联关系 |
| 1 | 重庆康明斯发动机有限公司 | 重庆 | 生产和销售发动机产品 | 41,760 | 50.00% | - | 本公司合营公司 |
| 序号 | 联营公司 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 本公司持股比例 | 下属子公司持股比例 | 关联关系 |
| 1 | 重庆红岩方大汽车悬架有限公司 | 重庆 | 生产和销售汽车弹簧及其他汽车零部件 | 11,908 | 44.00% | - | 本公司联营公司 |
| 2 | 重庆变压器有限责任公司（注1） | 重庆 | 生产和维修电力变压器 | 16,141 | 65.69% | - | 本公司联营公司 |
| 3 | 重庆市綦齿高新铸造有限责任公司 | 重庆 | 生产和销售锻造产品 | 120 | - | 40.83% | 綦齿零部件联营公司 |
| 4 | 重庆美的通用制冷设备有限公司 | 重庆 | 生产和销售制冷设备 | 1,250 （注2） | - | 45.00% | 通用工业联营公司 |
| 5 | 重庆永通燃气股份有限公司 | 重庆 | 燃气工程施工 | 2,000 | - | 20.00% | 气体压缩机联营公司 |
| 6 | 爱思帝（重庆）驱动系统有限公司 | 重庆 | 生产和销售驱动系统零部件 | 10,104 | 27.00% | - | 本公司联营公司 |
| 7 | 重庆吉恩冶炼有限公司 | 重庆 | 生产和销售金属产品 | 2,349 | - | 25.00% | 华浩冶炼联营公司 |
| 8 | 克诺尔卡福商用车系统（重庆）有限公司 | 重庆 | 生产和销售商用车阀类产品 | 1,461 （注3） | - | 34.00% | 卡福制动联营公司 |
| 指标 （万元） | 2011年3月31日 /2011年1-3月 | 2010年12月31日 /2010年度 |
| 总资产 | 1,959,872.90 | 1,718,599.17 |
| 净资产 | 681,812.96 | 636,227.65 |
| 营业收入 | 277,918.71 | 1,040,825.97 |
| 利润总额 | 12,241.59 | 70,466.26 |
| 归属于母公司净利润 | 2,311.30 | 33,646.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,225.07 | -39,948,47 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 谢华骏 | 执行董事、董事长 | 男 | 57 | 2009-08-31 | 至今 |
| 余 刚 | 执行董事、总经理 | 男 | 46 | 2010-12-30 | 至今 |
| 廖绍华 | 执行董事、副总经理 | 男 | 47 | 2007-07-27 | 至今 |
| 陈先正 | 执行董事、董事会秘书 | 男 | 56 | 2007-07-27 | 至今 |
| 黄 勇 | 非执行董事 | 男 | 48 | 2007-07-27 | 至今 |
| 王冀渝 | 非执行董事 | 男 | 54 | 2010-12-30 | 至今 |
| 刘良才 | 非执行董事 | 男 | 58 | 2010-06-15 | 至今 |
| 杨镜璞 | 非执行董事 | 男 | 55 | 2007-08-09 | 至今 |
| 卢华威 | 独立非执行董事、审核委员会主席 | 男 | 47 | 2008-01-10 | 至今 |
| 任晓常 | 独立非执行董事 | 男 | 54 | 2007-07-27 | 至今 |
| 孔维梁 | 独立非执行董事、提名委员会主席 | 男 | 64 | 2007-07-27 | 至今 |
| 段荣生 | 监事、监事会主席 | 男 | 59 | 2007-07-27 | 至今 |
| 廖 蓉 | 监事 | 女 | 53 | 2009-08-31 | 至今 |
| 王荣雪 | 独立监事 | 女 | 65 | 2007-07-27 | 至今 |
| 刘 星 | 独立监事 | 男 | 54 | 2010-06-15 | 至今 |
| 王绪其 | 监事 | 男 | 58 | 2007-07-27 | 至今 |
| 陈 晴 | 监事 | 男 | 55 | 2010-06-15 | 至今 |
| 任 勇 | 副总经理 | 男 | 53 | 2010-11-11 | 至今 |
| 龚 伟 | 副总经理 | 男 | 48 | 2010-11-11 | 至今 |
| 段彩均 | 副总经理 | 男 | 46 | 2010-11-11 | 至今 |
| 甘俊英 | 合资格会计师 | 男 | 44 | 2008-01-10 | 至今 |
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）
签署日期：2011年8月15日