股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2011-029号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2011年8月8日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2011年 8月12日以通讯现场表决方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。

  一、会议情况

  会议共审议了两项议案，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司出资6000万元人民币购买七台河市荣昌煤矿》的议案

  为了整合区域煤炭资源，充分保障公司循环经济产业发展的资源需求，公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）拟出资6000万元人民币购买七台河市荣昌煤矿。

  七台河市荣昌煤矿注册资金叁十万元人民币，是由八名自然人拥有的股份合作制企业，其中杨秋利持有6万元，占注册资金的20%；门凤英持有5万元，占注册资金的16.7%；顾佰林持有5万元，占注册资金的16.7%；刘文章持有3万元，占注册资金的10%；刘达持有3万元，占注册资金的10%；葛玲持有3万元，占注册资金的10%；李素华持有3万元，占注册资金的10%；刘文英持有2万元，占注册资金的6.6%。

  根据北京龙源智博资产评估有限责任公司2011年7月27日出具的龙智评报字（2011）第C1208号资产评估报告，截止2011年6月30日，七台河市荣昌煤矿评估价值为5004.54万元，考虑其盈利能力和本地市场价格，确定购买价格为人民币6000万元。转让方承诺：如荣昌煤矿2011年下半年、2012年、2013年生产煤炭销售净利润分别低于800万元、1500万元、1500万元，则在本次转让价款中给予补足。

  转让价款支付方式：现金支付。支付期限：购买协议生效之日起一周内支付全部价款的30%；办理完股权过户手续后一周内支付全部价款的50%；其余20%价款在转让方承诺履行完毕后一周支付。转让完成后，七台河市荣昌煤矿变更为七台河宝泰隆矿业有限责任公司荣昌矿。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司出资5200万元人民币购买七台河市中心煤矿二井》的议案

  为了整合区域煤炭资源，充分保障公司循环经济产业发展的资源需求，公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）拟出资5200万元人民币购买七台河市中心煤矿二井。

  七台河市中心煤矿二井是七台河市中心煤矿组建的集体分支机构，负责人为滕繁伟，资金数额：柒万元，七台河市中心煤矿为滕繁伟个人独资，故中心煤矿二井为滕繁伟个人所有。

  根据北京龙源智博资产评估有限责任公司2011年8月12日出具的龙智评报字（2011）第C1211号资产评估报告，截止2011年6月30日，七台河市中心煤矿二井评估价值为2,368.37万元，考虑其盈利能力和本地市场价格，确定购买价格为人民币5200万元。转让方承诺：如七台河市中心煤矿二井在2011年下半年、2012年、2013年生产煤炭销售净利润分别低于800万元、1500万元、1500万元，则在本次转让价款中给予补足。

  转让价款支付方式：现金支付。支付期限：购买协议生效之日起一周内支付全部价款的30%；办理完股权过户手续后一周内支付全部价款的50%；其余20%价款在转让方承诺履行完毕后一周支付。转让完成后，七台河市中心煤矿二井变更为七台河宝泰隆矿业有限责任公司中心矿。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司拟通过购买七台河市荣昌煤矿和七台河市中心煤矿二井来进一步整合资源，加大原材料自供能力，从而降低原煤价格波动给公司带来的风险，保持公司利润的平稳增长，确保公司可持续发展。

  二、备查文件目录

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

  二O一一年八月十二日