证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2011-018
关于转让上海陆上货运交易中心有限公司部分股权及对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易内容：本公司拟通过上海联合产权交易所挂牌方式公开转让上海陆上货运交易中心有限公司（以下简称“陆交中心”）20%的股权，挂牌价格为人民币16,099万元。
●本次股权转让不属于关联交易
●本次股权转让为了对陆交中心实施股份制改制，完善其法人治理结构，强化其优势资源的战略合作。
一、交易概述
长江投资实业股份有限公司五届八次董事会于2011年8月15日(星期一)上午以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名，经审议，通过了《关于转让上海陆上货运交易中心有限公司部分股权及对其增资的议案》，同意本公司通过上海联合产权交易所挂牌方式转让陆交中心20%的股权，根据评估报告，截至2011年3月31日，陆交中心净资产评估值为80,470.00万元，该项股权对应的评估值为16,094万元，挂牌价格为人民币16,099万元。
公司明确受让方受让该项股权后，受让方应同时对陆交中心进行单方面增资2325万股，增资价格为3.4元/股。
根据公司章程第一百二十五条第八款的规定，该项股权转让及增资事项属于公司董事会决策权限范围内。
二、交易方介绍
公司名称：上海陆上货运交易中心有限公司
注册住所：上海市普陀区金迎路718号
法定代表人：居亮
注册资本：人民币23,675万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：310107000447655
经营期限：自2005年7月25日至2035年7月24日
经营范围： 普通货运，陆上货物运输信息发布，货运信息咨询，货运代理，物流专业的技术服务、技术咨询，仓储（除专项），货物装卸（除港口），房屋设备租赁（除金融租赁），广告设计、制作、自有媒体发布，电脑图文制作、商务咨询（除经纪）。
公司沿革: 陆交中心成立于2005年7月25日，该公司由上海西北物流园区集团有限公司（简称“西北物流”）和长江经济联合发展（集团）股份有限公司共同投资组建。注册资本为人民币700万元人民币。2005年10月公司三届九次董事会通过了向长发集团收购陆交中心42.86%股权的议案，之后陆交中心又于06年2月因发展需要进行了增资扩股，从原注册资本700万元增资至1000万元，增资额300万元全部由本公司投入，西北物流放弃优先受让权，增资后本公司占陆交中心股份总数为60%。2006年4月，鉴于上海陆上货运中心项目已成为上海市工商领域2006年现代物流重点推进项目之一，公司为了满足其发展需求，同意陆交中心采取增资扩股方式将注册资本从原1000万元扩股到5000万元，长江投资公司以现金增资的方式按同比例增资2400万元，共计投入3000万元，仍占总股本的60%。西北物流在2006年6月30日前对该公司进行了增资。增资后，陆交中心的注册资本为6100万元，本公司占49.18%的股权。2007年1月26日，公司向西北物流受让陆交中心45.82％的股权，本次股权受让后，本公司共拥有陆交中心95.00％的股权。2009年长江投资非公开发行股票募集资金17575万元，单方对陆交中心公司进行增资，将陆交中心公司注册资本从6,100万元增至23675万元，本公司占98.71%的股份。
截至2011年6月30日，该公司的资产总额为34，421.47万元，负债总额12,482.90万元，净资产为21,938.57万元（未经审计）。
三、本次股权转让及增资情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110294121号评估报告，截至2011年3月31日，陆交中心净资产评估值为80,470.00万元，本公司拟通过上海联合产权交易所挂牌方式公开转让陆交中心20%的股权，该项股权对应的评估总价值为16,094万元，挂牌价格为人民币16,099万元。
公司明确受让方受让该项股权后，受让方应同时对陆交中心进行单方面增资2325万股，增资价格为3.4元/股。
股权转让及增资后，陆交中心的股本结构将为：长江投资持有18635万股，占总股本71.6731%；受让方持有7060万股，占总股本27.1538%；西北物流持有305万股，占总股本1.1731%。
四、本次交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
本次股权转让有利于对陆交中心实施股份制改制，完善其法人治理结构，强化其优势资源的战略合作。本次交易不影响公司主营收入和净利润。
五、备查文件目录
1、公司五届八次董事会决议；
2、陆交中心评估报告。
特此公告。
长江投资实业股份有限公司董事会
2011年8月16日