发行人声明

募集说明书及募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

缩略语

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

Ａ股	指	每股面值为１．００元的人民币普通股
保荐人、主承销商、簿记管理人	指	中国国际金融有限公司
北京局	指	分立后的北京铁路局
本次发行	指	本期债券的公开发行
本公司、发行人、公司、大秦公司	指	大秦铁路股份有限公司
本期债券	指	总额为４０亿元的２０１１年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）
财政部	指	中华人民共和国财政部
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销商组织
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
发行人律师	指	北京市众鑫律师事务所
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
国务院	指	中华人民共和国国务院
华能集团	指	中国华能集团公司
巨力公司	指	太原铁路巨力装卸有限公司
目标业务	指	大秦公司收购的太原铁路局（包含相关股权）铁路运输业务
联合评级、资信评级机构	指	联合信用评级有限公司
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《大秦铁路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《大秦铁路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
秦皇岛港务集团	指	秦皇岛港务集团有限公司
上交所	指	上海证券交易所
试点办法	指	《公司债券发行试点办法》
太原局	指	太原铁路局
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
《铁路法》	指	《中华人民共和国铁路法》
元／千元／万元／亿元	指	人民币元／千元／万元／亿元
原北京局、原北京铁路局	指	分立前的北京铁路局；经铁道部批准，原北京局分立为北京铁路局和太原铁路局，２００５年４月２９日，太原铁路局领取营业执照
债券持有人	指	根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
《债券持有人会议规则》	指	《２０１１年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
债券受托管理人	指	中国国际金融有限公司
《债券受托管理协议》	指	《２０１１年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）债券受托管理协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国、我国、全国或国内	指	中华人民共和国，在本募集说明书摘要中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
最近三年	指	２００８年度、２００９年度、２０１０年度
最近三年及一期	指	２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－３月

注：以上释义按拼音字母排序

技术用语

Ａ股		指		自山西大同站至山西太原站的铁路线路；本募集说明书摘要中，本公司所拥有的北同蒲线均指北同蒲线大同－宁武段
车流径路	指		车流应走行的路线
车务段	指		负责车辆的装卸和行车指挥及旅客上下的站段
大包线	指		自山西大同至内蒙古包头的铁路线路
大秦线	指		自山西大同至河北秦皇岛的铁路线路
电务段	指		负责管理和维护列车在运行途中的地面信号与机车信号及道岔正常工作的站段
丰沙大线	指		自山西大同站至北京丰台西站的铁路线路；本募集说明书摘要中，本公司所拥有的丰沙大线均指丰沙大线大同－郭磊庄段
工务段	指		负责路基钢轨道岔的铺设检查修补和保养的站段
管内	指		单个铁路运输企业的管辖范围内
管外	指		单个铁路运输企业的管辖范围外
货物到达量	指		到达铁路沿线车站卸车的货物吨数
货物发送量	指		铁路沿线车站装车发送的货物吨数
货物运输量	指		某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和通过运输的货物吨数之和减去管内发送并到达量
货物周转量	指		货物运送吨数与运输距离的乘积
机务段	指		负责机车的检修、保养、行驶的站段
旅客发送量	指		铁路沿线车站发送的旅客人次
站段	指		铁路运输企业的基本生产和服务单位，生产单位主要包括车站、车务段、机务段、工务段、电务段、车辆段和供电段等

注：以上释义按拼音字母排序

本募集说明书摘要中关于中国及中国铁路、煤炭行业的信息来源于多种政府部门及民间出版物，或由与政府部门的交流中获得，发行人、保荐人及主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息，此类信息亦未必与其他来自国内外的同类信息相符。

第一节 发行概况

一、本期债券的发行授权及核准

１、本公司拟发行总规模不超过１００亿元公司债券于２０１１年６月２６日经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于２０１１年７月１４日经本公司２０１１年度第一次临时股东大会表决通过。

２、本公司拟发行总规模不超过８０亿元（含８０亿元）公司债券的发行方案于２０１１年７月１４日经第三届董事会第三次会议审议通过。

３、本公司于２０１１年８月９日经中国证监会“证监许可［２０１１］１２５２号”文核准，向社会公开发行面值不超过８０亿元（含８０亿元）的公司债券。

二、本次发行的基本情况及发行条款

发行主体：大秦铁路股份有限公司。

债券名称：２０１１年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）。

发行规模：４０亿元。

债券期限：２年期。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

债券票面金额：人民币１００元。

发行价格：按票面金额平价发行。

债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

起息日：２０１１年８月１８日开始计息，本期债券存续期限内每年的８月１８日为该计息年度的起息日。

付息日：２０１２年至２０１３年每年的８月１８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

兑付日：本期债券的兑付日为２０１３年８月１８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

网上网下发行安排：本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例分别为３０％和７０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司，以及分销商民生证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、平安证券有限责任公司和齐鲁证券有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用等。

募集资金用途：全部用于偿还公司银行贷款。

拟上市地：上交所。

上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

新质押式回购：本公司主体评级和债券评级均为ＡＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１１年８月１６日。

预计发行期限：２０１１年８月１８日－２０１１年８月２２日，共３个工作日。

网上面向社会公众投资者公开发行的申购期：２０１１年８月１８日。

网下认购期：２０１１年８月１８日至２０１１年８月２２日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上交所提出上市申请，本期债券上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

大秦铁路股份有限公司

住所：山西省大同市站北街１４号

法定代表人：杨绍清

联系人：黄松青、张利荣

联系地址：山西省大同市站北街１４号

电话：０３５１－２６２０６２０

传真：０３５１－２６２０６０４

邮政编码：０３７００５

（二）承销团

１、保荐人／主承销商／簿记管理人：

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

法定代表人：李剑阁

联系人：孙男、刘云鹤、梁晶晶、王鑫、陈雪、黄捷宁、尚晨

联系地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５１１５６

邮政编码：１００００４

２、分销商：

民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲、李加生

联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

电话：０１０－８５１２７６０１、０１０－８５１２７６８６

传真：０１０－８５１２７９２９

邮政编码：１００００５

海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路９８号金钟广场

法定代表人：王开国

联系人：夏睿、熊欣

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦写字楼２３层

电话：０１０－８８０２７９７７、０１０－８８０２７１８３

传真：０１０－８８０２７１９０

邮政编码：１０００４４

国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

法定代表人：万建华

联系人：赵志国

联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

电话：０１０－５９３１２８８７

传真：０１０－５９３１２８９２

邮政编码：１００１４０

中国建银投资证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８层至第２１层

法定代表人：杨明辉

联系人：周扬

联系地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦１２层北翼

电话：０１０－６３２２２８７５

传真：０１０－６３２２２８０９

邮政编码：１０００３２

平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

法定代表人：杨宇翔

联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁

联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

电话：０１０－６６２９９５０９、０１０－６６２９９５２０、０１０－６６２９９５２１

传真：０１０－６６２９９５８９

邮政编码：１０００３３

齐鲁证券有限公司

住所：济南市市中区经七路８６号证券大厦

法定代表人：李玮

联系人：田蓉、赵玉宝

联系地址：济南市市中区经七路８６号证券大厦２５１５号

电话：０５３１－６８８８９２２８

传真：０５３１－６８８８９２２２

邮政编码：２５０００１

（三）发行人律师

北京市众鑫律师事务所

住所：北京市朝阳区麦子店西路３号

负责人：宋扬之

联系人：张燮峰

联系地址：北京市朝阳区麦子店西路３号新恒基国际大厦Ａ座６６８室

电话：０１０－８４５８３０１１

传真：０１０－８４５８３０１０

邮政编码：１０００１６

（四）审计机构

普华永道中天会计师事务所有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８号星展银行大厦６楼

法定代表人：杨绍信

联系人：陈静、田伟

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８号星展银行大厦６楼

电话：０２１－２３２３８８８８

传真：０２１－２３２３８８００

邮政编码：２００１２０

（五）资信评级机构

联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛

联系地址：天津市和平区曲阜道８０号（建设路门）４层

电话：０２２－５８３５６９９８

传真：０２２－５８３５６９８９

邮政编码：３０００４２

（六）债券受托管理人

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

法定代表人：李剑阁

联系人：刘云鹤、黄捷宁、尚晨

联系地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５１１５６

邮政编码：１００００４

（七）主承销商收款银行

户名：中国国际金融有限公司

开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行

账号：１１００１０８５１０００５６０００４００

大额支付系统号：１０５１０００１０１２３

（八）本期债券申请上市的交易所

上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

法定代表人：张育军

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８００００６

邮政编码：２００１２０

（九）公司债券登记、托管、结算机构

中国证券登记结算有限责任公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

法定代表人：王迪彬

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与中介机构利害关系

截至２０１１年３月３１日，发行人与其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间除本期债券发行外不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。根据联合信用评级有限公司长期信用等级的符号及定义：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

联合评级对大秦铁路股份有限公司的评级反映了公司作为担负中国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业和国内第一家以路网干线为资产主体的上市公司，在企业规模、运输能力、生产设备、管理水平、技术先进性和货运资源等方面具备的综合竞争实力和突出的市场地位。

同时，联合评级也关注到公司经营将面临路网规划、运输车流径路变化、煤炭市场需求受国民经济波动影响较大等风险因素。

稳定的煤炭货运资源，以及先进的大能力和专业化的煤炭运输通道为公司煤炭运输业务的持续增长奠定了坚实基础。公司主营业务突出，整体盈利能力强，财务状况稳健。联合评级对公司评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用等级以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低，安全性很高。

优势

１、公司是承担中国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业，具有很强的竞争实力和突出的市场地位，经营规模大，抗风险能力强。

２、公司主要货源地“三西”地区煤炭资源丰富，公司货运资源稳定，秦皇岛港和曹妃甸港接卸能力强大。

３、公司所辖大秦线是中国第一条具有世界先进水平的单元电气化重载运煤专线，是中国运输能力最大的重载煤炭运输专用通道。

４、公司近年来整体生产经营状况良好，主营业务规模不断扩大，竞争力进一步增强。

５、公司收入和现金流规模大，盈利能力和获现能力强。

关注

１、公司在经营中面临铁路运输行业改革带来的风险、运价风险、路网规划和运输车流径路变化的风险等政策风险。

２、公司运送的大部分煤炭在秦皇岛港和曹妃甸港卸车，如果秦皇岛港和曹妃甸港实际接卸能力不能满足公司煤炭。

３、公司客户集中度较高，如果这些主要客户产量下降，或对公司铁路煤炭运输的需求下降，公司的业务经营将受到不利影响。

４、煤炭市场需求受国民经济波动影响较大，对公司经营业绩会产生直接影响。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年大秦铁路股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

大秦铁路股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。大秦铁路股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注大秦铁路股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现大秦铁路股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如大秦铁路股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至大秦铁路股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站和上交所网站予以公布，并同时报送大秦铁路股份有限公司、监管部门、交易机构等。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。

截至２０１１年３月３１日，公司拥有多家银行共计５１７亿元的贷款授信额度，其中４２２．５亿元尚未使用。

（二）与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）发行的债券以及偿还情况

公司在２００９年１２月１０日和２００９年１２月２３日分别发行人民币７５亿元５年期中期票据和６０亿元３年期中期票据。截至募集说明书签署之日，公司均按时支付上述债券利息，未发生逾期未支付情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期经审计的净资产的比例

本期债券发行后，发行人累计债券余额为１７５亿元，占发行人截至２０１０年１２月３１日经审计的净资产（含少数股东权益）５６３．４２亿元的比例为３０．９９％；占发行人截至２０１１年３月３１日未经审计的净资产（含少

  保荐人（主承销商）

  住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  中国国际金融有限公司

  2011年8月16日

  (下转B6版)