证券代码：600151 证券简称：航天机电

  （注册地址：上海市浦东新区榕桥路661号）

发行人声明

1、上海航天汽车机电股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行相关事项已经上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第四次会议审议通过。

2、本次非公开发行方案尚需国务院国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

3、本次非公开发行的发行对象为包括航天投资控股有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，发行人的实际控制人控制的企业航天投资控股有限公司拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除航天投资外其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2011年7月5日。本次非公开发行的发行价格不低于9.96元/股（“发行底价”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即11.04元/股）的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。

航天投资控股有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次非公开发行的认购方式为现金认购。

5、本次非公开发行A股股票数量不超过22,088万股（含本数），如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中航天投资控股有限公司拟认购不少于本次发行股份总数10%的股份，该等股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”、连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳能电池组件生产线项目”、增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目和增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

公司拟通过本次非公开发行募集资金，继续投资公司的新能源光伏产业，主要包括投资扩大电池片及电池组件产能，拓展海外电站建设业务，加强技术研发等三大部分，以进一步完善航天光伏产业链的建设，提升航天光伏产业持续服务于全球光伏市场的能力和水平，实施航天光伏百亿工程，确保公司“十二五”战略目标的实现。

1、本次非公开发行的背景

（1）全球太阳能光伏市场将持续快速增长

随着全球能源消费量不断提高，常规非可再生能源不能满足大多数国家的供给需求。作为可再生能源的太阳能光伏发电因其安全可靠、无噪声、无污染、制约少、故障率低、维护简便、资源广阔性等其他常规能源所不具备的优点，被公认是二十一世纪重要的新能源，已广泛应用在并网发电、公共设施以及一体化节能建筑等方面。

大规模使用太阳能光伏发电，能有效减少二氧化碳的排放，减少温室效应，改善地球气候。由联合国141个成员国家共同签署的《京都协议书》，将可再生能源的开发与利用推向一个新的阶段。从目前发展状况来说，太阳能光伏发电虽然整体规模要小于风能，但是增长速度最快。随着电池片加工技术的进一步成熟，光电转换效率的提高以及其他工艺技术的发展，太阳能光伏发电完全有可能完成从补充能源到常规能源的角色转换。

在各国政府的扶持下，全球太阳电池产量快速增长，1995～2005年间，增长了17倍。2005年，年产量达到了1.65GW，累计装机发电容量超过5GW。根据光伏杂志PHOTON国际的调查结果，2010年光伏行业的太阳电池年产量较2009年增长118%，达到27.2GW，其中中国太阳电池产量约占世界总产量的47.8%。太阳能光伏产业当前正处于高速发展期，市场需求快速增长。

（2）中国太阳能光伏产业有望实现由“制造大国”向“应用大国”的历史性转变

我国颁布的《可再生能源法》，明确要大力推进新能源和可再生能源发展，加快相关产业建设步伐，随后各部委发布了多部积极的产业法规政策，以激励促进新能源产业的发展。在相关法律和产业政策的扶持下，国内光伏行业投资规模不断加大，截至2010年，中国太阳电池产量已占世界总产量的47.8%，成为全球光伏产业的制造大国。

在过去几年，相比于太阳电池产能的快速增长，国内光伏应用市场的发展却迟迟未得到显著的推进，每年大约95%的光伏组件都出口到国外。但目前，随着我国金太阳示范工程项目及大型电站招标政策逐步展开，国内装机总量已经超过1GW。国家发改委能源局制定的“新能源十二五发展规划”已经上报国务院特批，光伏装机目标明确上调至10GW，到2020年光伏装机目标可能大幅上调至50GW，远高于之前预期的2015年实现5GW，到2020年实现20GW的装机目标。

2011年8月，发改委公布了《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价。新政策无论从涵盖的区域还是从补贴的方式来说，都远强于之前的政策，首次明确了全国性的太阳能光伏的上网电价补贴。该政策的出台将对国内光伏市场的需求产生巨大的拉动作用，形成国内光伏市场发展的新格局，是我国“新能源十二五发展规划”的具体落实。由此，中国光伏产业有望实现由“制造大国”向“应用大国”的历史性转变。有理由相信，规模化和一体化占优的公司将是光伏产业发展的最大受益者。

2、本次非公开发行的目的

（1）适度扩大产业链规模，凸现航天光伏产业的综合优势

自2000年起，公司开始涉足新能源光伏产业，并通过下属的上海太阳能科技有限公司从事太阳能电池组件产品及电池的生产和销售。

2003年以来，航天光伏业务快速发展，但随着欧洲市场的迅速发展，光伏产业的国际化程度越来越高，对企业规模、上下游资源整合能力要求也越来越高。公司为了大力拓展新能源光伏业务，促进光伏产业的健康可持续发展，增强盈利能力，提出了以建设垂直一体化的新能源光伏产业链为重点的发展战略，并进行了较大规模的投资建设。2009年，公司开始谋求光伏产业海外电站建设布局，与海外专业公司合作开展海外电站业务。

2010年，公司为促进新能源光伏产业的协调发展，通过配股，融资12.6亿元，在原有太阳电池片、电池组件开发生产的基础上，加大产业链上游的投资，具备了克服硅材料及电池片等原材料瓶颈的能力。

同年，航天机电与上海实业（集团）有限公司及其他大型国有企业集团签署了推进光伏产业发展的合作框架协议书，合作开展海外太阳能光伏电站的投资、建设和运营。由此，公司完成了航天机电光伏产业链的整体布局，初步形成了航天光伏垂直一体化的产业链雏形，在光伏产业内具有独特的综合优势。

目前，公司已具备了年产1500吨以上多晶硅、200MW电池片和150MW电池组件的能力。同时公司已通过与海外专业机构的合作，成功地在意大利等地投资、建设并投入运营了数座大型太阳能光伏电站（总装机容量约为20MW），航天光伏产品在全球市场上的美誉度得到了进一步的提升。

为顺应全球光伏产业快速发展的产业环境，打造航天光伏产业百亿工程，实现公司光伏产业发展的战略目标，公司拟通过本次非公开发行募集资金，适度扩大电池片和组件的生产能力，将电池片的核心生产能力提高到年产400MW、将电池组件的核心生产能力提高到年产500MW。本轮投资完成后，将有助于公司光伏产业各制造环节的产能匹配和产销平衡，有助于产业协同能力、低成本运作能力和市场竞争能力的进一步提升，适度的产业规模对于凸现航天光伏产业综合竞争优势具有重要意义。

（2）增加海外投资，创新航天光伏产业运营模式

目前，全球光伏市场仍以欧美等海外市场为主体，并且在未来几年中，这种市场特征预计不会有实质性的变化。因此，“得海外者得天下”已成为业界的共识。为顺应市场发展趋势，公司通过近年来的努力，已基本完成了全球主要市场的布局，先后投资设立环球科技太阳能有限责任公司、上海航天光伏电力西班牙有限责任公司和香港上航控股，并成功完成了数座大型光伏电站的投资、建设和运营，在意大利等欧洲市场树立了良好的航天光伏品牌形象。在海外实施光伏电站投资策略，是公司终端产品销售的营销模式创新，是公司光伏产业盈利模式的创新，是公司“专业化、国际化”运营战略的具体体现，符合国家“走出去”战略。为在现有的基础上进一步发挥航天光伏专业化、国际化的优势，进一步提升公司光伏产业盈利能力，公司拟通过本次非公开发行募集资金，增资香港上航控股，使公司具有50MW以上海外光伏电站的投资运营能力。

（3）加大研发力度，确保航天光伏产业的可持续发展

航天光伏产业秉承航天科技集团“以军促民、军民融合”的战略方针，依托航天技术优势，长期以来一直致力于民用光伏技术的研发，取得了丰硕的成果，对我国光伏技术和产业的发展作出了积极的贡献。为进一步发挥航天技术创新优势，继续保持航天光伏的先发优势和行业引领作用，公司拟通过本次非公开发行募集资金，增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”，以促进航天光伏产品的升级换代，把握光伏产业未来发展方向，也是航天光伏产业实现长远可持续发展的有力保障。

（4）增强盈利能力，实现股东利益最大化

本次发行完成后，将进一步增强公司的资本实力，降低光伏产业成本，增强协同效应，提高产业抗风险能力和盈利能力；进一步提高航天光伏产品的质量，优化生产工艺，巩固公司在新能源光伏行业的领先地位，增强市场竞争力，从而实现股东利益的最大化。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括航天投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在航天机电就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购航天机电本次发行的A股股票。

4、发行数量

本次发行股份的数量为不超过22088万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

5、定价基准日及发行价格

航天机电本次发行的定价基准日为航天机电第五届董事会第三次会议决议公告之日（2011年7月5日）。

本次发行股票的发行价格不低于9.96元/股（“发行底价”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即11.04元/股）的90%。

若航天机电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由航天机电董事会根据航天机电股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

6、限售期

航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

本次发行A股股票的募集资金总额不超过22亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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在本次发行募集资金到位之前，航天机电将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由航天机电自筹解决。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，由航天机电新老股东共享航天机电本次发行前滚存的未分配利润。

10、本次发行决议有效期

本次发行的决议自航天机电股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

公司实际控制人控制的企业航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，航天机电总股本为95,747.47万股，控股股东上海航天工业总公司持有39,835万股，持股比例为41.60%，实际控制人为中国航天科技集团公司。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后上航总持股比例为33.81%，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2011年7月2日公司第五届董事会第三次会议和2011年8月12日公司第五届董事会第四次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批准、航天机电股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、航天投资的基本情况

1、基本情况

公司名称：航天投资控股有限公司

法定代表人：张陶

注册资本：410,000万元

公司住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件服务的开发及系统集成；物业管理。

2、航天投资与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

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3、近三年发展状况和经营成果

航天投资是航天科技集团下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管理业务，近年来，航天投资实现了跨越式的发展，注册资本由8000万增长至41亿元，管理资金规模已达到70亿元，涵盖了航天产业、战略性新兴产业和金融资产，形成了较为合理的投资组合，与此同时发起设立了航天产业投资基金，首期募集资金30.3亿元。

(下转B43版)

发行人、航天机电、公司、本公司	指	上海航天汽车机电股份有限公司
航天科技集团	指	中国航天科技集团公司
上航总	指	上海航天工业总公司
航天投资	指	航天投资控股有限公司
香港上航控股	指	上海航天控股（香港）有限公司
神舟硅业	指	内蒙古神舟硅业有限责任公司
本次非公开发行、本次发行	指	上海航天汽车机电股份有限公司2011年度非公开发行A股股票
本次非公开发行预案、本预案	指	上海航天汽车机电股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（修订版）
股东大会	指	上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会	指	上海航天汽车机电股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	国家及地方各级发展和改革委员会
上交所	指	上海证券交易所
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元
MW	指	兆瓦
GW	指	吉瓦，1吉瓦=1,000兆瓦

中文名称：	上海航天汽车机电股份有限公司
法定代表人：	姜文正
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	航天机电
股票代码：	600151
上市时间：	1998年
总股本：	95,747.47万股
注册地址：	上海市浦东新区榕桥路661号
办公地址：	上海市漕溪路222号航天大厦南楼
邮政编码：	200235
电话号码：	021-64827176
传真号码：	021-64827177
电子信箱：	saae@ht-saae.com

序号	项目名称	项目投资额 （万元）	募集资金拟投资额 （万元）
1	上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”	119,761	119,761
2	连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳能电池组件生产线项目”	32,000	25,000
3	增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目	50,000	50,000
4	增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”	21,560	21,560
合计		223,321	216,321