第三届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：600558 证券简称：大西洋 编号：临2011-25号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第三届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、完整性和准确性承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议于2011年8月12日以通讯方式召开，会议由董事长李欣雨召集并主持，会议应到董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司2011年半年度报告》。详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2011年半年度报告》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司2011年半年度报告摘要》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2011年8月16日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 编号：临2011-26号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、完整性和准确性承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2011年8月12日以通讯方式召开，会议由监事会召集人李志宗召集并主持，会议应到监事5人，实际参与表决监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司2011年半年度报告》。
监事会一致认为，公司《2011年半年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规以及《公司章程》等内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、全面地反映出公司的经营情况等事项；在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司《2011年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2011年半年度报告》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司2011年半年度报告摘要》。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2011年8月16日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 编号：临2011-27号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、完整性和准确性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2009】848号）核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额为人民币26,500万元的可转换公司债券，债券面值每张人民币100元，扣除承销费用实际募集资金净额为人民币25,305万元，公司保荐机构中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将此次发行可转换公司债券募集资金净额25,305万元划入公司的专用账户内。2009年9月11日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信验（2009）29号验资报告，对公司2009年公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了验证。
募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订了《三方监管协议》，对本次募集资金实行专户存储。截至2011年6月30日已累计使用募集资金总额95,945,747.21元（其中：工程投资及补充流动资金94,192,663.01元，其他支出1,753,084.20元），募集资金余额为161,485,672.28元（其中：利息收入4,381,419.49元）。截至2011年6月30日公司募集资金专户银行存款余额见下表：
单位：人民币 元
| 开户银行 | 帐号 | 余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司自贡分行马冲口分理处 | 2303304229100000991 | 548,545.50 | 活期专用账户 |
| 中国工商银行股份有限公司自贡分行马分处 | 2303304214025100131 | 27,110,000.00 | 定期存单 |
| 中国银行自贡分行 | 00354908096001(123901267622) | 978,378.00 | 活期专用账户 |
| 中国银行自贡分行 | 127951267624 | 50,000,000.00 | 定期存单 |
| 交通银行自贡分行 | 513631010018010020015 | 7,848,748.78 | 活期专用账户 |
| 交通银行自贡分行 | 512631010608510002051 | 25,000,000.00 | 定期存单 |
| 划转入流动资金 | 50,000,000.00 | 流动资金（备注1） | |
| 合 计 | 161,485,672.28 |
备注1：根据公司第三届董事会第四十次会议决议及公司2011年度第一次临时股东大会决议，公司将部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理基本情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2008年3月14日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际，对《公司募集资金管理制度》进行了修订，并于2008年12月30日召开的第二届董事会第七十次会议审议通过了《公司募集资金管理制度（修订版）》。
根据《公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并于2009年9月24日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据本公司于2010年2月1日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订的《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的规定，分别将上述募集资金专项账户中的部分募集资金以定期存单方式存放。截止2011年6月30日定期存单具体情况如下：
单位：人民币 元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司自贡分行马分处 | 2303304214025100131 | 27,110,000.00 |
| 2 | 中国银行自贡分行 | 127951267624 | 50,000,000.00 |
| 3 | 交通银行自贡分行 | 512631010608510002051 | 25,000,000.00 |
| 合 计 | 102,110,000.00 |
截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构。公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会报告。
（二）本次可转换公司债券转股及赎回情况
1、转股情况
根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司 “西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值264,400,795.80元。
2、赎回及兑付情况
本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格（14.55元/股)的130%，根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换公司债券的提前赎回权，将赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。
（1）截止2010年5月13日收市时，“西洋转债”的赎回余额为596,000元，占公司发行的可转换公司债券总额的0.2249%。
（2）由于可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股，公司可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占公司发行可转换公司债券发行总额的0.0012%。
（3）本次可转换公司债券未转股的应付利息17,880.00元（含个税822.48元）。
（4）截止2010年12月31日本公司已兑付本息617,084.20元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司发行可转换公司债券《募集说明书》的约定，此次发行可转换公司债券的募集资金扣除发行等费用后的净额为人民币25,191.40万元，将全部用于公司新增4万吨药芯焊丝技术改造项目。截至2011年6月30日公司承诺投入该募投项目的金额为人民币25,191.4万元，累计投入金额为9,419.27万元，本半年度实际投入金额为561.52万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为15,772.13万元，投入进度为37.39%（截至2011年6月30日公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况：
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
随着公司销售规模的不断扩大，以及主要原材料价格大幅上涨，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益，降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司分别于2011年1月31日召开了第三届董事会第四十次会议及2011年2月18日召开了2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限不超过6个月。
4、节余募集资金使用情况：
截至2011年6月30日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金，除已投入到募投项目——新增4万吨药芯焊丝技术改造项目外，其他节余部分均全部存放在公司募集资金专用账户中。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2011年6月30日，公司此次发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》等相关信息披露文件中承诺的募集资金投入项目一致，无募集资金投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用情况符合公司《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、期后事项
公司分别于2011年6月22日召开了第三届董事会第四十七次会议、2011年7月12日召开了2011年度第二次临时股东大会，审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于拟将继续使用部分闲置募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金的议案》，同意于前次募集资金暂时用于补充流动资金人民币5,000万元到期归还后，继续使用部分闲置资金5,000万元（占实际募集资金净额的19.85%）暂时用于补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起六个月。详细情况请见2011年6月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于继续使用部分闲置资金5,000万元人民币补充流动资金的公告》。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2011年8月16日
附表：
单位：人民币 元
| 募集资金总额： | 2 53,050,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 95,945,747.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 其中：2009年度使用募集资金总额： | 32,707,479.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2010年度使用募集资金总额： 2011年度使用募集资金总额： | 57,623,051.07 5,615,216.80 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新增4万吨药芯焊丝技术改造项目 | 251,914,000.00[备注1] | - | 251,914,000.00 | 251,914,000.00 | 5,615,216.80 | 94,192,663.01 [备注3] | 157,721,336.99 | 37.39 | [备注2] | [备注2] | ||
| 合计 | 251,914,000.00 | 251,914,000.00 | 251,914,000.00 | 5,615,216.80 | 94,192,663.01 | 157,721,336.99 | 37.39 | |||||
| 未达到计划进度原因: [备注2] | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投资及置换情况 [备注4] | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因:项目尚未建设完毕 | ||||||||||||
| 1、本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用1,136,000.00元[备注1]； 2、经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，2010年度承兑本息合计617,084.20元。 | ||||||||||||
[备注1]：本公司实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元，用于支付发行费用1,136,000.00元（其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余先期投入于2010年度从1,086,000.00元募集资金专户转出）。
[备注2]：本项目从2009年开始根据药芯焊丝的市场状况分步实施，目前该项目尚未建设完毕，尚不能进行效益的综合评价。
[备注3]：截止2011年6月30日累计支出投资款94,192,663.01元，其中：包含补充流动资金(购买原材料) 47,737,061.39元。
[备注4]截止2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金经四川华信（集团）会计师事务所于2009年9月18日出具了川华信专（2009）172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核并经本公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议决议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：
单位：人民币 元
| 序号 | 支付资金来源 | 发行费用 | 项目预先投入 | 合计 |
| 1 | 自筹资金预先投入金额 | 1,086,000.00 | 23,549,683.42 | 24,635,683.42 |
| 2 | 承销券商直接扣除的募集资金金额 | 11,950,000.00 | 11,950,000.00 | |
| 合计 | 13,036,000.00 | 23,549,683.42 | 36,585,683.42 |