第五届二十三次董事会会议决议公告
证券代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2011—021
重庆百货大楼股份有限公司
第五届二十三次董事会会议决议公告
● 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届二十三次董事会会议于2011年8月15日上午9：30时在重百大厦16楼会议室召开，会议通知提前十日发出。公司9名董事会成员中9名董事出席了会议，监事会列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持，会议审议通过决议情况如下：
1、审议通过《2011年半年度报告全文及摘要》
表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过《关于指定审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责及修改<审计委员会议事规则>的议案》
1）公司董事会指定审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
2）修改《审计委员会议事规则》，在第七条“审计委员会的主要职责权限”中增加：“履行公司关联交易控制和日常管理的职责。”
增加第十一条。增加内容为：
第十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
《审计委员会议事规则》其余条款未变化，且十一条以后的条款依次顺延。
修改后《审计委员会议事规则》详见www.sse.com.cn。
表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《关于公司烟草经营关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事何谦先生、高平先生、徐晓勇先生和张宇先生为关联董事，回避表决该议案。
中宏公司以租赁场地的形式，在公司相关经营网点内设直营店组织烟草经营。中宏公司每年预计向公司支付场地租金及劳务派遣费用3698.06万元。其中租金2016.72万元/年，劳务派遣费1681.34万元/年。同时，公司现有库存商品按账面实际价格共计3643万元转让给中宏公司。本次关联交易总额7341.06万元。（详见2011-022号关联交易公告）
独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
本议案尚需提交最近一次股东大会审议。
表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权
4、审议通过《关于增加2011年度日常关联交易预计金额的议案》
公司向重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷等商品。增加预计与其发生的关联交易金额630万元左右，2011全年预计与其发生的关联交易总额875万元左右。（详见2011-023号关联交易公告）
独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过《关于调整重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保结构的议案》
公司分别于2011年6月29日、2011年7月19日，召开第五届二十一次董事会会议和2011年度第二次临时股东大会，审议通过《重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》。公司同意2011年新世纪百货向商社电器提供银行授信担保44061.5万元，担保金额以银行最后审批为准。其中工行4561.5万元、招行5000万元、中信7000万元、浦发7000万元、重庆银行5000万元、中国银行5000万元、建行5600万元、光大4900万元。（见公司临2011—018公告）
在实际运行中，商社电器经与各银行进行协商，授信额度在保持总额44061.5万元不变的情况下，各家银行进行了调整。
公司同意重庆商社新世纪百货有限公司调整为重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的结构。即，重庆商社新世纪百货有限公司向重庆商社电器有限公司提供银行授信担保总额仍为44061.5万元，其中：中信7000万元，招行7000万元，中国银行5000万元，重庆银行5000万元。浦发额度15000万元、工行3461.5万元、建行1600万元。
本议案尚需提交最近一次股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权
6、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1）将《公司章程》第三十九条修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
2）修改《公司章程》第十三条，增加公司“批发”、“劳务派遣”、“图书期刊”三项营业范围。修改后为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：公司的经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其它食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品、家具、计量衡器具、劳动保护用品、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品及原料（不含化学危险品）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；图书期刊；钟表、家用电器批发、零售及其维修；彩扩；普通货运；停车服务；场地租赁；废旧家电回收；劳务派遣。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权
7、审议通过《关于重百沙坪商场外墙改造的议案》
进一步参与竞争，公司决定对重百沙坪商场外墙进行改造。项目投资1368.77万元，内部收益率13%，投资利润率20%。
表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权
重庆百货大楼股份有限公司
2011年8月15日
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2011-022
重庆百货大楼股份有限公司
关于烟草经营关联交易的公告
● 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 关联交易内容：采取出租的方式由重庆商社中宏商贸有限公司开展烟草经营等业务。
● 关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，何谦、高平、徐晓勇、张宇属关联董事，回避表决。
● 本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。
2010年末，公司完成重大资产重组，成为中外合资的股份有限公司。依据相关法律法规，公司拟采取出租的方式由重庆商社中宏商贸有限公司（以下简称：中宏公司）开展烟草经营等业务，并由该公司向本公司支付场地租赁费等费用。
一、关联交易概述
中宏公司以租赁场地的形式，在公司相关经营网点内设直营店组织烟草经营。中宏公司每年预计向公司支付场地租金及劳务派遣费用3698.06万元。其中租金2016.72万元/年，劳务派遣费1681.34万元/年。同时，公司现有库存商品按账面实际价格共计3643万元转让给中宏公司。本次关联交易总额7341.06万元。
中宏公司与公司同属同一控制人—重庆商社（集团）有限公司，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
中宏商贸为重庆商社集团有限公司下属重庆商社中天酒店有限公司之全资子公司。成立日期：2010年6月7日；法定代表人：方巍；注册资本：2000万元；经营范围：销售日用百货；零售卷烟、雪茄烟（仅限有资格的分支机构销售）【以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。】
三、关联交易的主要内容
（一）交易金额
本次关联交易总额为7341.06万元.
1、场地租金
涉及公司多个经营网点，租赁面积合计为2400平米，根据目前各个区域市场场地租金价格以及包含照明、水、电、空调、物业管理等相关费用，综合计算租金平均价格确定为 700元/平米/月，中宏公司每年支付场地租金合计为2016.72万元/年。
2、劳务派遣费
公司将现从事烟草经营的员工通过劳务派遣，到中宏公司参与烟草经营，中宏公司支付给本公司相关人员劳务费并由本公司统一发放。中宏公司根据目前现有员工薪酬标准，按照人均4.3万元/年至5.03万元/年（含五险一金）的标准通过公司支付劳务费合计1681.34万元/年。
3、公司现有库存商品的处理
公司将现有库存以账面价格转让给中宏公司经营，预计金额为3643万元。
（二）租赁期间
租赁时间为一年。期满后，每年提交董事会进行审议。
（三）结算
1、租金及劳务派遣费用支付时间：根据商业企业租赁经营场地的惯例，经双方协商，按季支付。
2、网点的库存商品移转后，中宏及时将货款向公司支付，及时办理结算手续。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易有利于公司的经营和发展，有利于公司的持续性发展，不对公司资产及损益情况构成重大影响。
五、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
重庆百货大楼股份有限公司
2011年8月15日
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2011-023
关于增加2011年度
日常关联交易预计金额的公告
● 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 关联交易内容：增加预计与重庆登康口腔护理用品股份有限公司发生的关联交易630万元，2011全年预计与其发生的关联交易总额875万元。
● 本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。
2011年2月24日，公司召开五届十七次董事会会议，审议通过《关于预计2011年度日常关联交易的议案》。其中，对重庆登康口腔护理用品股份有限公司的关联交易金额预计为245万元。本预计交易额仅指重百发生的交易，未包括新世纪百货。公司重大资产重组完成后，需对新世纪百货与重庆登康口腔护理用品股份有限公司发生的关联交易进行增加预计。
一、本次增加的日常关联交易概述
公司向重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷等商品。增加预计与其发生的关联交易金额630万元左右，2011全年预计与其发生的关联交易总额875万元左右。
重庆登康口腔护理用品股份有限公司为公司参股企业，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
重庆登康口腔护理用品股份有限公司成立于2001年12月14日。公司出资400万元参股该公司，成为其股东之一。经营范围：制造、销售牙膏、牙膏软管、牙刷、其它口腔护理用品（不含药品及医疗器械）；销售化工产品（不含化学危险品）、塑料用品。生产、销售登康牌无糖漱口胶、日用化学品。注册地：重庆市江北区兴隆桥正街57号。法定代表人：韩泰军，注册资本10600万元。
三、本次增加的关联交易的主要内容
2011年公司向重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷系列。增加预计与其发生的关联交易金额630万元，2011全年预计与其发生的关联交易总额875万元左右。主要购进普通型抗过敏牙膏、加强型抗过敏牙膏、双重抗过敏水晶牙膏，双重抗过敏消炎止血牙膏，双重抗过敏健康防蛀牙膏，新一代抗过敏牙膏和冷酸灵儿童牙膏等系列的商品。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是属于公司日常经营行为，本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。
五、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
重庆百货大楼股份有限公司
2011年8月15日