■ 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案
证券代码：600369 证券简称：西南证券
■ 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案
独立财务顾问 ■
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案所使用的评估结果尚待履行国有资产评估备案程序，备案后的正式的评估结果将在《吸收合并报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、为了进一步提升西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“公司”、“上市公司”及“吸收合并方”）在证券行业内的竞争力和可持续发展能力，增强公司的资本实力，优化经营区域，西南证券拟通过向国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”、“被吸收合并方”）股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。西南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。吸收合并完成后，西南证券为存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资产、负债、业务、人员依照本次吸收合并方案并入存续公司。
二、作为本次吸收合并的支付对价，参与换股的国都证券各股东将按其所持有的国都证券股权比例取得一定数量的上市公司新增A股股票。
本次吸收合并的股份发行价格为西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日（定价基准日）公司股票的交易均价，即11.33元/股。上市公司于2011年7月23日第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2011年中期利润分配的预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），待上市公司股东大会审议通过分配方案后，上述股份发行价格在除权除息日将根据相关规则进行调整。除此之外，若在股份发行日之前，上市公司发生其他除权除息行为，则上述发行价格亦将作相应调整。
本次吸收合并，国都证券全部资产、负债及业务的整体作价暨最终交易价格以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券截至评估基准日（2011年3月31日）进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据评估机构出具的评估结果（尚待履行国有资产评估备案程序），截至评估基准日国都证券的评估值为112.80亿元，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4.30元；双方协商确定，在此评估价格的基础上为参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）安排一定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本最终作价不超过5元。
本次吸收合并，西南证券新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格（未考虑国都证券异议股东行使收购请求权的情况）。最终发行股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
三、国都证券异议股东安排：在国都证券审议本次吸收合并事宜之股东会上投出有效反对票的国都证券异议股东，有权依据本次吸收合并方案，要求由西南证券或其指定的第三方以不低于评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权。如由西南证券作为收购方，则所收购的国都证券股权将注销，不参与本次吸收合并折换西南证券股票；如由西南证券指定的第三方作为收购方，则其拟收购的国都证券股权将与参与换股的国都证券股东持有的国都证券股权同时折换为西南证券股票，直接登记至该第三方名下。
上市公司异议股东安排：在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的每一股西南证券股份，获得由上市公司或其指定的第三方支付的现金对价。现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为11.33元/股（发生除权除息事项需相应调整）。
如果本次吸收合并方案未能同时获得公司股东大会、国都证券股东会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则国都证券异议股东和上市公司异议股东不能行使各自的上述收购请求权及现金选择权。
四、西南证券第六届董事会第二十四次会议和国都证券第三届董事会第二十五次会议分别审议通过了本次吸收合并方案和《吸收合并协议》，西南证券第六届董事会第二十四次会议审议通过了本预案。公司将在相关工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，编制并披露《吸收合并报告书》。本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。
五、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）国都证券股东会审议通过本次吸收合并的相关议案；（二）西南证券股东大会审议通过本次吸收合并的相关议案；（三）国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次吸收合并的必要批准；（四）取得中国证监会对本次吸收合并的批复及核准。
截至本预案出具日，相关报批事项仍在进行中。上述批准和核准均为本次吸收合并的前提条件，吸收合并方案能否通过股东大会（股东会）审议及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、考虑到本次吸收合并工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在西南证券首次审议吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，公司将根据项目实际进展情况及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定执行。
七、作为本次吸收合并的被吸收合并方，国都证券及其现有股东已就其对本次吸收合并提供的所有相关信息保证并承诺：为本次西南证券吸收合并国都证券之重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司提请投资者注意以上因素，并仔细阅读本预案中“本次吸收合并涉及的有关报批事项及风险因素”等有关章节。
释义
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第一节 合并方基本情况
一、公司概况
中文名称：西南证券股份有限公司
中文名称缩写：西南证券
英文名称：Southwest Securities Co.，Ltd.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：西南证券
证券代码：600369
成立日期：1999年12月28日
注册资本：2,322,554,562.00元人民币
法定代表人：王珠林
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号
办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
董事会秘书：徐鸣镝
证券事务代表：李薇
企业法人营业执照注册号：500000000001505
税务登记号码：渝税字500902203291872
联系电话：023-63786433
传 真：023-63786477
邮政编码：400023
公司国际互联网网址：http：//www.swsc.com.cn
公司电子信箱：dshb@swsc.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销。
二、公司历史沿革及目前股本结构
西南证券是经中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号文）批准，由长运股份重大资产重组并新增股份吸收合并西南有限而设立。
（一）设立及股本演变情况
1、上市公司前身情况
上市公司的前身为“重庆长江水运股份有限公司”。长运股份原名长江天府旅游轮船股份有限公司，系经1993年12月21日四川省经济体制改革委员会川体改（1993）216号文批准，在对国营涪陵轮船总公司整体改制的基础上，由国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、四川省轮船公司三家企业共同发起，并向社会法人和内部职工定向募集股份设立的股份有限公司。长江天府旅游轮船股份有限公司设立时的总股本为6,600万股。
1998年3月，经长江天府旅游轮船股份有限公司1997年度股东大会审议通过及涪陵市经济体制改革委员会涪市体改发[1998]43号文批准，长江天府旅游轮船股份有限公司以6,600万股本为基数，用截至1997年12月31日的累积盈余公积金转增股本，转增比例为每10股转增5.5股，共计转增3,630万股，总股本增加至10,230万股。
1998年7月，经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1998]61号文批准,长江天府旅游轮船股份有限公司更名为重庆长江水运股份有限公司。
2000年12月，经中国证监会证监发行字[2000]175号文核准，长运股份发行7,000万股A股，每股面值1元，并于2001年1月9日在上海证券交易所上市交易，股票代码为600369。长运股份发行后总股本为17,230万股。
2006年7月，长运股份召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《重庆长江水运股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》，以原有流通股7,255.75万股为基数，以资本公积金向该方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得转增股份10股。股权分置改革实施完毕后，长运股份总股本增加至24,485.75万股。
2、西南有限情况
（1）西南有限设立
1999年12月，经中国证监会证监机构字[1999]32号文、证监机构字[1999]114号文和证监机构字[1999]159号文批准，以原重庆国际信托投资公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。西南有限设立时注册资本为112,820.99万元。
2000年12月，经中国证监会《关于西南证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2000]273号）批准，甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司将其对西南有限的6,000万元出资转让给甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司。
2001年8月，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司股权变更的函》（证监机构部函[2001]64号）批准，重庆新华信托投资股份有限公司将其对西南有限的2,267.23万元出资转让给重庆国际信托投资公司。
（2）西南有限增资扩股
2002年11月，经西南有限2002年度第一次临时股东会审议通过，并经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复》（证监机构字[2002]332号）批准，西南有限注册资本增加至163,043.12万元。
2004年7月，经中国证监会《关于同意修改<西南证券有限责任公司章程>的批复》（证监机构字[2004]76号）批准，重庆信托将其出资中的4,891.29万元转让给其控股的重庆未来投资有限公司；上海晟光日用五金进出口有限公司（原名“上海泡钉厂”）将其对西南有限的1,000万元出资转让给上海轻工控股（集团）公司。
（3）西南有限重组
2006年8月，经西南有限2004年度股东会审议通过，并经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复》（证监机构字[2006]185号）批准，西南有限按照1:0.5的比例缩股，注册资本由163,043.12万元减至81,521.56万元，股东单位和持股比例不变。
2006年7月，西藏金珠股份有限公司将所持有的西南有限1,000万元股权转让给重庆钱币公司。
2006年10月，经西南有限2004年度股东会、2005年第七次临时股东会审议通过，并经2006年10月23日中国证监会证监机构字[2006]250号文批复，西南有限注册资本由81,521.56万元增至233,661.56万元。其中中国建银投资有限责任公司(以下简称“建银投资”)以现金增资119,000万元，重庆渝富以现金增资30,000万元，云南冶金集团总公司以其对西南有限的债权3,140万元转为西南有限的股权。上述增资扩股所涉及的新增注册资本已经重庆天健《验资报告》（重天健验[2006]40号）验证确认。本次增资后，建银投资为西南有限的控股股东。
2006年9月，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南有限13,120,630.46元股权转让给重庆渝富。
2007年3月，根据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执他字第20号、第20-1号《民事裁定书》裁定，珠海国利工贸有限公司将其持有的西南有限1.6亿元出资中的51,457,260元过户给重庆渝富，其余 108,542,740元出资过户给重庆市水务控股（集团）有限公司。
2007年4月，重庆海德实业有限公司将其持有的西南有限全部4,000万元股权转让给常州大亚投资担保有限公司。
2007年6月，重庆市国资委出具《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》（渝国资产[2007]124号），重庆市水务控股（集团）有限公司将持有的西南有限108,542,740元股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。
2007年8月，西南技术进出口公司将其持有的西南有限9,554,500元股权转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。
2008年6月，经财政部财金函[2008]111号文批准并经中国证监会证监许可[2008]962号文核准，建银投资将其持有的西南有限958,713,372元股权转让给重庆渝富。股权转让完成后，重庆渝富成为西南有限的控股股东。
2008年12月，重庆市电力公司将其持有的西南有限12,500,000元股权转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。
3、长运股份重大资产出售暨吸收合并西南有限
2007年11月，长运股份与西南有限签署了《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》，长运股份以新增股份吸收合并西南有限，西南有限全体股东以其持有的西南有限权益折为长运股份的股本，成为长运股份股东。
2008年7月，财政部出具《财政部关于中国建银投资有限责任公司处置持有的西南证券有限责任公司股权的批复》（财金函[2008]111号），同意建银投资以持有的231,286,628元西南有限股权认购长运股份的增发股份。2008年7月和9月，重庆市国资委分别出具《关于同意渝富公司以所持西南证券股份换取长江水运新增股份的批复》（渝国资[2008]250号）和《关于西南证券借壳上市有关问题的批复》（渝国资[2008]358号），同意重庆渝富等西南有限重庆地方国有及国有控股股东以其持有西南有限1元的股权出资换取0.71股长运股份新增股份，在吸收合并完成后，成为长运股份的股东。
2009年1月，长运股份重大资产重组暨新增股份吸收合并西南有限取得中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号）的核准。同时，中国证监会下发《关于核准重庆渝富资产经营管理有限公司、中国建银投资有限责任公司及其他一致行动人公告重庆长江水运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]63号），豁免重庆渝富等收购人的要约收购义务。
2009年2月，长运股份向西南有限全体股东合计发行人民币普通股股票1,658,997,062股，每股面值1元，发行价格2.57元/股。西南有限全体股东以其所持有的西南有限100%的股权所对应账面值3,303,348.88元的净资产（基准日为2008年3月31日）作价42.64亿元认购该等股份。吸收合并完成后，长运股份的总股本变更为1,903,854,562股。
2009年2月，长运股份重大资产重组暨吸收合并西南有限的工商变更登记办理完毕，长运股份正式更名为“西南证券股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自2009年2月26日起长运股份的证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码“600369”不变。西南有限根据《重庆市工商行政管理机关准予注销登记通知书》于2009年4年21日注销登记。
4、2010年非公开发行
2010年5月，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]673号）批准，公司于2010年8月向特定对象非公开发行418,700,000股境内上市人民币普通股股票，每股面值人民币1元，发行价格为14.33元/股。其中重庆润江基础设施投资有限公司认购10,000万股，重庆市城市建设投资公司、北京盛联投资有限公司、上海世兆投资管理有限公司、重庆市水利投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司、重庆高速公路集团有限公司各认购5,000万股，云南省城市建设投资有限公司认购1,870万股。本次非公开发行募集资金净额共计人民币5,944,261,000元，发行完毕后，公司总股本增加至2,322,554,562股。
（二）公司目前股本结构
截至2011年3月31日，西南证券的股本结构如下表所示：
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三、公司最近三年及一期控股权变动情况
2008年6月23日，经财政部财金函[2008]111号文批准并经中国证监会证监许可[2008]962号文核准，西南有限控股股东建银投资将其持有的西南有限95,871.34万元股权（对应股权比例为41.03%，对应出资额为95,871.34万元）转让给重庆渝富。股权转让完成后，重庆渝富持有西南有限56.63%的股权，为西南有限控股股东。除上述变化外，公司的控股股东最近三年及一期未发生过变动。
截至2011年3月31日，重庆渝富持有西南证券40.45%股份。
四、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
西南证券总部设在重庆，是中国证监会批准的综合类券商之一。
公司的经营范围包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销等；公司的主营业务为经纪业务、自营业务以及投资银行业务。
最近三年公司各项主要业务实现快速增长，具体如下表：
单位：亿元，%
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公司具有较为齐全的业务资格，除拥有证监会核发的Z28175000号《经营证券业务许可证》所列证券业务资格外，公司（含下属子公司）还拥有以下单项业务资格：
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（二）公司主营业务情况分析
1、证券经纪业务
西南证券为重庆地区营业网点最多、交易量最大的证券公司，经纪业务范围覆盖国内证券市场所有交易品种，具备证券经纪人制度实施资格，是多家ETF一级交易商。公司现有41家营业部，主要覆盖重庆、北京、上海、深圳、广州、成都等全国19个主要经济中心城市，客户80余万，托管客户总资产超过千亿元。2009年以来，公司经纪业务保持了每年近20%的市场份额增长率；其中，公司2010年的市场份额增幅在15家上市券商中排名第一，净收入增长率位列全国前列。公司经纪业务还先后获得了“中国最佳成长性证券经纪商”、“中国最佳客户服务证券公司”、“最佳网上交易平台”、“最具特色手机证券”等荣誉称号。
2010年，公司经纪业务实现手续费及佣金净收入7.87亿元，实现股票基金成交金额8,210.05亿元，市场份额为0.7401%。
2、投资银行业务
公司投资银行业务包括股权融资、债券融资和并购重组三大类业务，经过多年发展，公司现已成为资本市场上享有较高声誉的投资银行业务服务商，多项业务指标连续多年位列同行业前10名。公司投资银行业务获得深圳证券交易所评选的“2010年度优秀保荐机构奖”、《证券时报》评选的“最佳再融资投行”、“最佳并购投行”、“最佳并购项目主办人”，以及《上海证券报》评选的“2010年度最具潜力保荐团队”，以及“2010年中国十大最佳投资银行”等多项荣誉称号。
2010年公司投资银行业务实现营业收入4.37亿元，融资金额达134.85亿元。
3、自营业务
公司自营业务起步于2004年，为西南证券的传统业务之一。近年来，公司根据市场趋势，动态调整行业配置和持仓结构，自营业务取得了较好的投资收益。
2010年，公司实现自营业务收入4.71亿元。
（三）公司主要创新业务情况分析
2010年度，公司在直接投资、融资融券、资产管理和场外交易等创新领域取得了快速发展，极大地拓展了公司的业务空间，改善了公司盈利模式，提高了公司持续发展的能力。
1、直接投资业务：公司的直投业务是通过子公司西证股权投资有限公司（以下简称“西证股权”）开展的。西证股权于2010年3月29日设立，成立以来已考察调研了二十多个项目，并已成功投资了其中的优质项目。
2、集合资产管理业务：2010年，公司发行首支集合计划--珠峰1号。珠峰1号募集规模18.52亿，在同期发行的19支集合计划中，发行规模排名第6位；在证券公司集合资产管理业务总规模排名中列第21位。
3、融资融券业务：2010年，公司获得中国证监会的批准，成为具有融资融券业务试点资格的券商之一。目前，公司已在重庆、北京、上海、深圳、杭州、温州、武汉、太原等城市的26家营业部开通了融资融券试点业务。
4、代办系统主办券商业务：2010年，公司正式取得代办系统主办券商业务资格，“三板”业务正式进入快速发展阶段。
五、公司主要财务指标（合并）
（一）公司近三年及一期的主要会计数据和财务指标
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
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注：上市公司财务数据，2008年数据经重庆天健会计师事务所审计，2009、2010年数据经天健正信会计师事务所审计，截至2011年3月31日及2011年1-3月数据未经审计。下同。
2、利润表主要财务数据
单位：万元
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3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
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4、主要财务指标
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（二）公司子公司基本情况
截至2011年3月31日，公司子公司基本情况如下：
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六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本预案出具日，重庆渝富持有本公司40.45%的股份，为公司控股股东。重庆渝富经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府[2004]37号）批准，于2004年2月27日设立。是由重庆市政府组建、国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理有限责任公司。重庆渝富的概况如下表所示：
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2、实际控制人概况
重庆市国资委持有重庆渝富100%股权，是西南证券的实际控制人。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
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第二节 被合并方基本情况
一、被吸收合并方概况
国都证券为本次吸收合并之被吸收合并方，吸收合并完成后，国都证券的全部资产、负债及其相关业务和人员将并入西南证券。
（一）国都证券基本信息
公司名称：国都证券有限责任公司
注册资本：262,298万元
法定代表人：常喆
营业执照注册号：440301103444235
组织机构代码：73416163-9
税务登记证号码：110101734161639
成立日期：2001年12月28日
住 所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
公司类型：有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。
（二）国都证券历史沿革
1、国都证券的设立
根据财政部2001年8月4日出具的财办企[2001]598号《关于中煤信托投资有限责任公司、北京国际信托投资有限公司拟组建证券公司项目资产评估合规性审核的意见》以及中国证监会2001年12月21日印发的证监机构字[2001]309号《关于同意国都证券有限责任公司开业的批复》，中煤信托投资有限责任公司和北京国际信托投资有限公司等12家股东出资组建国都证券。设立时，国都证券注册资本为106,965.90万元、实收资本106,965.90万元，股权结构如下表所示：
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2、主要股权转让及增资情况
（1）2004年股权转让
2004年3月10日，经国都证券股东会审议通过决议，同意北京锦绣大地农业股份有限公司将其所持有的国都证券的4.67%股权（共5,000万元出资）转让给北京国际信托投资有限公司。本次股权转让完成后，国都证券股权结构如下表所示：
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注：中煤信托投资有限责任公司后变更公司名称为中诚信托投资有限责任公司。
（2）2008年增资
2008年8月12日，国都证券2008年度第二次临时股东会审议通过《关于公司增加注册资本及新增股本的议案》，同意新增33家股东并将国都证券的注册资本增加至262,298万元；本次增资扩股获得中国证监会《关于核准国都证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]972号）的批准。本次增资扩股完成后，国都证券股东总数增加至44家，国都证券股权结构如下表所示：
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注：中诚信托投资有限责任公司后变更公司名称为中诚信托有限责任公司；北京国际信托投资有限公司后变更公司名称为北京国际信托有限公司；北京北信东方物业管理有限公司后变更公司名称为北京北信东方实业发展有限公司。(下转B74版)
| 公司、本公司、上市公司、西南证券、合并方、吸收合并方 | 指 | 西南证券股份有限公司，为本次吸收合并的吸收合并方 |
| 国都证券、被合并方、被吸收合并方 | 指 | 国都证券有限责任公司，为本次吸收合并的被吸收合并方 |
| 双方、合并双方 | 指 | 本次吸收合并的吸收合并方和被吸收合并方 |
| 本次吸收合并、本次交易、本次重组、本次合并 | 指 | 西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券、实施重大资产重组之交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 吸收合并完成后存续的西南证券 |
| 发行价格 | 指 | 本次吸收合并的股份发行价格为上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即11.33元/股（发生除权除息事项需相应调整） |
| 交易价格 | 指 | 国都证券全部资产、负债及业务的整体作价暨最终交易价格。交易价格以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券截至评估基准日（2011年3月31日）进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定 |
| 国都证券异议股东 | 指 | 在国都证券审议本次吸收合并事宜的股东会上投出有效的反对票的国都证券股东 |
| 国都证券异议股东收购请求权 | 指 | 符合条件的国都证券异议股东，有权依据本次吸收合并方案，要求由西南证券或其指定的第三方以不低于评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权 |
| 上市公司异议股东 | 指 | 在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东 |
| 上市公司异议股东现金选择权 | 指 | 符合条件的上市公司异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的每一股西南证券股份，获得由上市公司或其指定的第三方支付的现金对价。 现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算（发生除权除息事项需相应调整） |
| 股份发行日 | 指 | 西南证券为本次吸收合并而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日 |
| 本预案、重组预案、吸收合并预案 | 指 | 《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》 |
| 《吸收合并报告书》 | 指 | 《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书》 |
| 西南有限 | 指 | 西南证券有限责任公司 |
| 重庆渝富 | 指 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 |
| 建银投资 | 指 | 中国建银投资有限责任公司 |
| 长运股份 | 指 | 重庆长江水运股份有限公司，为上市公司前身 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 重庆市证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会重庆监管局 |
| 北京市证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会北京监管局 |
| 独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律师、天元律所 | 指 | 北京天元律师事务所 |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中准会计师 | 指 | 中准会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令） |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票并上市 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2011年3月31日 |
| 三年及一期；两年及一期 | 指 | 2008年、2009年、2010年、2011年1-3月；及2009年、2010年、2011年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| ** 本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 | ||
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 1,943,154,023 | 83.66 |
| 1、国家持股 | — | — |
| 2、国有法人持股 | 1,400,901,752 | 60.32 |
| 3、其他内资持股 | 542,252,271 | 23.34 |
| 其中： 境内法人持股 | 524,752,271 | 22.59 |
| 境内自然人持股 | 17,500,000 | 0.75 |
| 二、无限售条件股份 | 379,400,539 | 16.34 |
| 人民币普通股 | 379,400,539 | 16.34 |
| 合 计 | 2,322,554,562 | 100 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | ||
| 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | |
| 经纪业务 | 8.84 | -6.46 | 9.45 | 71.92 | 5.50 |
| 投行业务 | 4.37 | 90.46 | 2.30 | 307.94 | 0.56 |
| 自营业务 | 4.71 | -34.04 | 7.14 | — | -0.39 |
| 序号 | 业务资格 |
| 1 | 直接投资业务试点资格 |
| 2 | 经营外汇业务资格 |
| 3 | 代办系统主办券商业务资格 |
| 4 | 外币有价证券经纪业务资格 |
| 5 | 网上证券委托业务资格 |
| 6 | 全国银行间同业拆借市场成员资格 |
| 7 | 中国银行间市场交易商协会会员资格 |
| 8 | 新股网下询价业务资格 |
| 9 | 证券经纪人制度实施资格 |
| 10 | 上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格 |
| 11 | 中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人资格 |
| 12 | 上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格 |
| 13 | 中国证券业协会会员资格 |
| 项 目 | 2011年 3月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 资产总额 | 2,144,002.23 | 2,277,807.73 | 1,497,033.59 | 802,747.35 |
| 负债总额 | 1,000,396.33 | 1,165,476.90 | 1,029,264.58 | 471,153.53 |
| 所有者权益合计 | 1,143.605.90 | 1,112,330.82 | 467,769.01 | 331,593.82 |
| 项 目 | 2011年 1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 57,392.95 | 193,647.08 | 205,285.56 | 70,397.53 |
| 营业利润 | 38,570.18 | 104,373.25 | 124,819.91 | 19,809.52 |
| 利润总额 | 39,787.52 | 104,532.20 | 127,232.51 | 19,851.46 |
| 净利润 | 29,757.56 | 80,528.33 | 100,716.26 | 14,206.25 |
| 项 目 | 2011年 1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -178,165.52 | -473,572.65 | 453,165.62 | -286,953.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,485.50 | -49,659.55 | 7,462.10 | -42,793.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 594,426.10 | -85.62 | -737.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -163,722.45 | 71,076.70 | 460,540.00 | -331,341.97 |
| 项 目 | 2011年 1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.39 | 0.54 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.39 | 0.54 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.39 | 0.53 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.39 | 0.53 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.64 | 11.64 | 25.20 | 4.34 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.85 | 11.62 | 24.75 | 4.33 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.77 | -2.04 | 2.43 | -1.73 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 西证股权投资有限公司 | 40,000万元 | 100% | 股权投资 |
| 公司名称 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住 所 | 江北区红石路12号 |
| 法人代表 | 邝正平 |
| 注册资本 | 1,020,490,400元 |
| 成立时间 | 2004年2月27日 |
| 经营范围 | 重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中煤信托投资有限责任公司 | 25,982.95 | 24.29% |
| 2 | 国华能源投资有限公司 | 15,000.00 | 14.02% |
| 3 | 北京国际信托投资有限公司 | 11,753.22 | 10.99% |
| 4 | 东方创业投资管理有限责任公司 | 10,000.00 | 9.35% |
| 5 | 兖矿集团有限公司 | 10,000.00 | 9.35% |
| 6 | 北京北信东方物业管理有限公司 | 7,500.00 | 7.01% |
| 7 | 北京锦绣大地农业股份有限公司 | 5,000.00 | 4.67% |
| 8 | 邢台矿业（集团）有限责任公司 | 5,000.00 | 4.67% |
| 9 | 北京市海淀区欣华农工商公司 | 5,000.00 | 4.67% |
| 10 | 德润国际投资有限公司 | 5,000.00 | 4.67% |
| 11 | 北京市大地科技实业总公司 | 5,000.00 | 4.67% |
| 12 | 北京力诺资产管理有限公司 | 1,729.73 | 1.62% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中诚信托投资有限责任公司 | 25,982.95 | 24.29% |
| 2 | 北京国际信托投资有限公司 | 16,753.22 | 15.66% |
| 3 | 国华能源投资有限公司 | 15,000.00 | 14.02% |
| 4 | 兖矿集团有限公司 | 10,000.00 | 9.35% |
| 5 | 东方创业投资管理有限责任公司 | 10,000.00 | 9.35% |
| 6 | 北京北信东方物业管理有限公司 | 7,500.00 | 7.01% |
| 7 | 北京市海淀区欣华农工商公司 | 5,000.00 | 4.67% |
| 8 | 德润国际投资有限公司 | 5,000.00 | 4.67% |
| 9 | 邢台矿业（集团）有限责任公司 | 5,000.00 | 4.67% |
| 10 | 北京力诺资产管理有限公司 | 1,729.73 | 1.62% |
| 11 | 北京市大地科技实业总公司 | 5,000.00 | 4.67% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中诚信托有限责任公司 | 40,274.00 | 15.35% |
| 2 | 北京国际信托有限公司 | 25,968.00 | 9.90% |
| 3 | 国华能源投资有限公司 | 23,250.00 | 8.86% |
| 4 | 东方创业投资管理有限责任公司 | 15,500.00 | 5.91% |
| 5 | 兖矿集团有限公司 | 15,500.00 | 5.91% |
| 6 | 北京北信东方实业发展有限公司 | 11,625.00 | 4.43% |
| 7 | 深圳市远为投资有限公司 | 10,000.00 | 3.81% |
| 8 | 上海丽华房地产有限公司 | 9,500.00 | 3.62% |
| 9 | 南昌高新科技投资有限公司 | 8,000.00 | 3.05% |
| 10 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | 8,000.00 | 3.05% |
| 11 | 北京市海淀区欣华农工商公司 | 7,750.00 | 2.95% |
| 12 | 北京市大地科技实业总公司 | 7,750.00 | 2.95% |
| 13 | 邢台矿业（集团）有限责任公司 | 7,750.00 | 2.95% |
| 14 | 德润国际投资有限公司 | 7,750.00 | 2.95% |
| 15 | 上海北盛企业发展有限公司 | 6,000.00 | 2.29% |
| 16 | 福建劲霸投资有限公司 | 5,000.00 | 1.91% |
| 17 | 嘉融投资有限公司 | 5,000.00 | 1.91% |
| 18 | 北京雕刻时空投资管理有限公司 | 3,200.00 | 1.22% |
| 19 | 重庆硕润石化有限责任公司 | 3,000.00 | 1.14% |
| 20 | 绍兴县骏联家纺制品有限公司 | 3,000.00 | 1.14% |
| 21 | 中国银河投资管理有限公司 | 2,800.00 | 1.07% |
| 22 | 北京力诺资产管理有限公司 | 2,681.00 | 1.02% |
| 23 | 乌海市君正能源化工有限责任公司 | 2,500.00 | 0.95% |
| 24 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 2,000.00 | 0.76% |
| 25 | 厦门象屿集团有限公司 | 2,000.00 | 0.76% |
| 26 | 北京宣颐房地产开发有限责任公司 | 2,000.00 | 0.76% |
| 27 | 北京盛思源投资有限公司 | 2,000.00 | 0.76% |
| 28 | 安徽恒生经济发展集团有限公司 | 2,000.00 | 0.76% |
| 29 | 浙江仙鹤特种纸有限公司 | 2,000.00 | 0.76% |
| 30 | 宁波罗蒙制衣有限公司 | 2,000.00 | 0.76% |
| 31 | 宁波盛光包装印刷有限公司 | 2,000.00 | 0.76% |
| 32 | 上海证大投资管理有限公司 | 2,000.00 | 0.76% |
| 33 | 哈尔滨忠盈经贸有限公司 | 1,500.00 | 0.57% |
| 34 | 北京三吉利国兴投资有限公司 | 1,000.00 | 0.38% |
| 35 | 上海和盛天成投资有限公司 | 1,000.00 | 0.38% |
| 36 | 汇中天恒投资有限公司 | 1,000.00 | 0.38% |
| 37 | 上海亚东国际货运有限公司 | 1,000.00 | 0.38% |
| 38 | 上海申润投资管理有限公司 | 1,000.00 | 0.38% |
| 39 | 上海万神置业投资发展有限公司 | 1,000.00 | 0.38% |
| 40 | 北京龙熙房地产开发有限责任公司 | 1,000.00 | 0.38% |
| 41 | 上海文景实业投资有限公司 | 1,000.00 | 0.38% |
| 42 | 高新投资发展有限公司 | 1,000.00 | 0.38% |
| 43 | 北京共和同创投资有限公司 | 1,000.00 | 0.38% |
| 44 | 北京东华盛合投资有限公司 | 1,000.00 | 0.38% |