证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—039

  北汽福田汽车股份有限公司关于投资设立中油福田（北京）

  石油销售有限公司的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年8月6日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于设立中油福田（北京）石油销售有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

董事会投资委及投资委顾问对该项议案进行了审议并发表了审核意见，同意该议案。

本公司共有董事15名，截止2011年8月15日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中油福田（北京）石油销售有限公司的议案》，决议如下：

1、同意福田公司以现金1170万元人民币，参股设立中油福田（北京）石油销售有限公司（具体以工商注册为准）；

2、授权经理部门办理相关事宜。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中油福田（北京）石油销售有限公司（暂定，具体以工商注册为准）

● 投资金额和比例：以现金1170万元人民币出资，占新公司注册资本的39%。

一、对外投资概述

（一）项目概述

为进一步支持公司销售业务的发展，提供稳定的供油渠道，同时进一步提升公司盈利能力，公司拟与中国石油天然气股份有限公司和中国石油天然气运输公司共同出资设立中油福田（北京）石油销售有限公司（以下简称“新公司”）。

此次投资设立新公司，不构成关联交易。

（二）投资的必要性分析

1、通过投资成品油销售公司的方式，利用中石油的资源及网络优势，稳定供油渠道，可以通过稳定的价格和渠道获取汽、柴油资源，稳定福田公司的生产和销售。

2、设立新公司可以与中石油集团建立长期稳定的合作关系，通过锁定价格等方式，降低福田公司用油成本，提升公司盈利能力。

（三）投资的可行性分析

1、国内成品油销售市场及行业可行性分析

近年来，中国成品油定价体制几度完善，成品油市场也得到了迅速发展。随着改革开放的深入，成品油市场最终将是一个真正的、公平的竞争局面。福田公司通过与中石油深度合作——建立成品油销售公司，可利用较良好的市场环境，把握市场机会。

2、新公司重点市场可行性分析：

除福田公司和中油运输北京公司对成品油的需求外，福田公司和中油运输北京公司在长期生产经营过程中，有一些与成品油经营相关联的机构用户和企业，新公司将逐步进入和承接这些客户资源，进一步巩固和开发稳定、高效的机构用户和企业等客户群体。

3、新公司未来竞争与经营的优势：

与社会油源相比，新公司从中石油处进油，新公司成品油质量略高于国家标准，这是新公司实现良好运营的基础优势。同时，新公司可以借助中石油的经营管理优势，中国石油的成功经验可以为新公司的服务网络及管理提供科学有效的指导及支持。此外，新公司具有成本领先的竞争战略，可以保护自己的市场份额，增强价格竞争能力，降低替代品的威胁，保持领先的竞争地位。

二、其他投资主体基本情况

（一）中国石油天然气股份有限公司（以下简称"中国石油"）

中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商。成立于1999年11月5日，是由中国石油天然气集团公司独家发起设立的股份有限公司。中国石油北京销售分公司（以下简称"中油北京公司"）是中国石油股份有限公司的分公司，是北京地区成品油销售的重要企业，具有成品油销售的资源优势和石油销售的管理优势，且其具有"投资额在5000万元以下，设立控股公司"的一切授权，是本次合作中的运作主体之一。

（二）中国石油天然气运输公司（以下简称"中油运输"）

中国石油天然气运输公司是中国石油天然气集团公司直属的大型专业化运输物流企业，成立于1953年，主要为新疆三大油田、四大炼厂和全国70多家石油、石化、销售、燃气、管道企业提供专业化运输和其它综合配套服务。中国石油天然气运输公司北京公司（以下简称"中油运输北京公司"）是中国石油天然气运输公司分公司,组建于2004年。是北京地区从事物流运输的骨干企业之一，同时也是成品油市场的终端用户之一。现有资产3.42亿元，员工1020人，生产车辆567台，营运总吨位8711吨，是本次合作中的运作主体之一。

三、投资标的的基本情况

（一）公司名称：中油福田（北京）石油销售有限公司（暂定，具体以工商注册为准）

（二）注册资本：3000万元人民币

（三）公司性质：有限责任公司

（四）注册地： 北京市房山区（暂定，具体以工商登记为准）；

实际营业地：北京市朝阳区（中油北京公司<北京市朝阳区北苑路86号>住址旁）

（五）经营范围：主要为成品油批发、零售业务（以公司营业执照核定内容为准）

（六）经营期限：公司首次工商登记经营期为20年。

（七）具体股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资总额（万元）	股权比例（%）
1	中国石油天然气股份有限公司	现金	1530	51
2	北汽福田汽车股份有限公司	现金	1170	39
3	中国石油天然气运输公司	现金	300	10
合 计			3000	100

四、对外投资对福田公司的影响

投资设立中油福田（北京）石油销售有限公司是满足公司未来发展战略的需要，有利于支持销售业务的发展，有利于提升盈利能力，且风险可控，是符合福田公司利益的，是可行的。

五、投资风险及对策

（一）市场销售风险

即可能影响项目最终产品未来销售收入的市场销量风险和市场价格风险。对于某些市场需求稳定且供不应求的项目产品而言，其市场销售风险可能仅限于市场价格风险，如本项目石油产品。

应对措施：签订长期销售合同，以限定长期购货量、长期稳定价格和分散市场销售风险为主要内容。同时，本项目的供需方为新公司的主要投资者，因此，本项目市场销售价格风险较低。

（二）经营管理风险

即企业管理的诸多方面，特别是市场销售、经营管理、财务成本、人力资源等。同时合资方涉及对外担保、抵押等，因而产生连带责任所带来的法律风险。

应对措施：挑选好经营管理团队成员，组建一支优秀的管理者创业队伍。建立高效科学的企业管理制度，包括建立健全公司决策制度，努力实行法制化企业管理。

（三）资源供应风险

即销售过程中，发生供应链中断，造成无法满足市场需求，导致影响整体运营的风险。

应对措施：与各石化炼油厂或销售公司签订长期供应合同，保证供应需求。本项目的供需方为新公司的主要投资者，因此，本项目的资源供应风险较低。

（四）信息处理和技术风险

由于技术和人才的不足，缺乏具有较强可靠性的软硬件支持，信息系统运行维护管理中可能发生的系统运行故障、病毒感染、黑客入侵等事件，将会给企业造成重大损失。

应对措施：定期进行系统维护及升级。

（五）政策法律风险

即由国家政策变化带来的风险，要充分考虑如国家宏观调控、财政货币政策、税收政策等可能会对公司的经营产生影响。

应对措施：与政府部门沟通信息，了解政府最新动态，及时做好防范措施和应对策略。

（六）安全运营风险

由于成品油为易燃易爆产品，在产品运输过程中容易产生安全事故，造成污染风险等。

应对措施：加强有关人员的安全环保培训，提高认识程度，建立安全和环保监控制度，形成有效的管理机制。使用先进储运设备，定期检查维修。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二○一一年八月十五日

备查文件：

1、董事会决议；

2、董事会投资委审核意见。