2011年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600698 （A股） 900946 （B股）
证券简称：*ST轻骑 （A股） *ST轻骑B（B股）
编号：临2011-031
济南轻骑摩托车股份有限公司
2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况。
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召集、召开情况
会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。本次会议通知和提示性公告分别已于2011 年7 月28 日和8 月11日以公告形式刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
现场会议召开时间：2011 年8 月15 日下午2:00。
网络投票时间：2011 年8 月15 日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体时间为：上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00。
现场会议召开地点：济南市历下区和平路34号公司1号会议室
会议召集人：本公司第六届董事会。
会议主持人：董事长余国华
见证律师所：山东誉实律师事务所。
本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、根据上证所信息网络有限公司统计的本次会议现场记名投票和网络投票合并数据，出席本次会议的股东及股东代理人共10007名，代表股份214939945股，占公司总股本的22.12%，其中：
出席现场会议的股东及股东代理人114名，代表股份12795022股，占公司总股本的1.32%；
参加网络投票的股东及股东代理人9893名，代表股份202144923股，占公司总股本的20.80%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及山东誉实律师事务所律师出席了本次会议。
三、提案审议情况
本次会议全部资料已于2011 年8月8 日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。经审议并以现场记名投票与网络投票相结合方式逐项表决,会议通过了如下决议，表决结果如下：
（一）、逐项审议《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
1、重组方式、交易标的、交易对方
本次公司重大资产重组拟采取资产置换的方式，将公司全部资产和负债与中国长安汽车集团股份有限公司（下称“中国长安”）所持湖南天雁机械有限责任公司（下称“湖南天雁”）100%的股权进行置换。
表决结果：同意195202617股，占出席会议有表决权股份总数的 90.82％；反对8003068股，占出席会议有表决权股份总数的3.72％；弃权11734260股， 占出席会议有表决权股份总数的5.46％。表决结果为通过。
2、交易价格
根据中资资产评估有限公司于2010年11月10日出具的中资评报 [2010]236号《济南轻骑摩托车股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》，截至2010年9月30日，置出资产的评估价值为58,787.67万元。
根据中资资产评估有限公司于2010年11月10日出具的中资评报[2010]277号《中国长安汽车集团股份有限公司拟以湖南天雁机械有限责任公司股权进行资产置换项目资产评估报告书》，截至2010年9月30日，置入资产的评估价值为38,512.53万元。
置出资产与置入资产价值的差额部分20,275.14万元，由中国长安以现金方式向公司予以补足。
表决结果：同意195203917股，占出席会议有表决权股份总数的 90.82％； 反对8003068股，占出席会议有表决权股份总数的3.72 ％；弃权11732960股， 占出席会议有表决权股份总数的5.46％。表决结果为通过。
3、定价依据
本次重大资产置换依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2010年9月30日为基准日的资产评估报告载明并经国有资产监督管理部门备案的置出资产和置出资产的评估价值，确定本次重大置换的价格。
表决结果：同意195202617股，占出席会议有表决权股份总数的 90.82％； 反对8003068股，占出席会议有表决权股份总数的3.72 ％；弃权11734260股， 占出席会议有表决权股份总数的5.46％。表决结果为通过。
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）、置出资产自基准日至置出资产交割日的损益，由中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）享有或承担。
（2）、置入资产自基准日至置入资产交割日的损益，由公司享有或承担。
表决结果：同意195202617股，占出席会议有表决权股份总数的 90.82％； 反对8003068股，占出席会议有表决权股份总数的3.72％；弃权11734260 股， 占出席会议有表决权股份总数的5.46％。表决结果为通过。
5、职工安置
与置出资产相关的全部在册员工（即公司于交割日前的全部员工）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及的养老、医疗等所有关系，均由置出资产的承接主体济南轻骑摩托车有限责任公司（下称“轻骑有限”）继受。由该等职工与公司解除或终止现有劳动合同，同时与轻骑有限重新签署劳动合同，并办理社会保障关系事宜，职工与用人单位双方的劳动权利、义务不变。公司未付职工薪酬由轻骑有限承接并向相关职工支付。与公司控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行已有劳动合同。
表决结果：同意195202617股，占出席会议有表决权股份总数的 90.82％； 反对8003068股，占出席会议有表决权股份总数的3.72％；弃权11734260股， 占出席会议有表决权股份总数的5.46％。表决结果为通过。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与中国长安、兵装集团签订的《重大资产置换及股份转让协议》生效后三个月内，本次重大资产重组各方应办理置入资产和置出资产的移交手续，本次重大资产重组各方就置出资产移交之事实共同签署确认书之日为置出资产的交割日。任何一方当事人不履行或不完全履行《重大资产置换及股份转让协议》约定条款，给对方造成损失的，构成违约，违约方应当就其违约行为所造成的守约方的损失承担赔偿责任。
表决结果：同意195202617股，占出席会议有表决权股份总数的 90.82％； 反对8003068股，占出席会议有表决权股份总数的3.72％；弃权11734260股， 占出席会议有表决权股份总数的5.46％。表决结果为通过。
7、决议有效期
本次重大资产置换决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意195202617股，占出席会议有表决权股份总数的 90.82％； 反对8003068股，占出席会议有表决权股份总数的3.72％；弃权11734260股， 占出席会议有表决权股份总数的5.46％。表决结果为通过。
（二）、审议《关于公司与中国长安、兵装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意182368322股，占出席会议有表决权股份总数的 84.85％； 反对7688782股，占出席会议有表决权股份总数的3.58％；弃权24882841股， 占出席会议有表决权股份总数的11.57％。表决结果为通过。
（三）、审议《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意180715195股，占出席会议有表决权股份总数的 84.08％； 反对7644182股，占出席会议有表决权股份总数的3.56％；弃权26580568股， 占出席会议有表决权股份总数的12.36％。表决结果为通过。
（四）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。
本议案中的各项授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东中国兵器装备集团公司回避了对此议案的表决，由其他非关联股东进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意180853594股，占出席会议有表决权股份总数的 84.14％； 反对7513182股，占出席会议有表决权股份总数的3.50％；弃权26573169股， 占出席会议有表决权股份总数的12.36％。表决结果为通过。
山东誉实律师事务所李相杰律师、时英律师见证了本次会议，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决程序及通过的决议等均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。详细内容请登陆上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn查阅。
四、备查文件目录
1、济南轻骑摩托车股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；
2、济南轻骑摩托车股份有限公司2011年第二次临时股东大会记录；
3、山东誉实律师事务所关于济南轻骑摩托车股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2011年8月16日