股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2011－020

  紫光股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议，于2011年8月2日以书面方式发出通知，于2011年8月15日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长徐井宏先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决，会议以7票全票赞成，做出如下决议：

  一、 通过公司《2011年半年度报告》全文及其摘要

  二、 通过关于紫光通讯科技有限公司转让所持有的睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司股权的议案

  为改善公司资产结构，提高资产流动性和回报率，更好地支持公司主业的发展，紫光通讯科技有限公司将向北京浩洋房地产开发有限公司转让其持有的睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司100%的股权。本次股权转让将以睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司2011年6月30日经审计的净资产作为定价依据，确定转让价格为人民币20,100万元。转让完成后，紫光通讯科技有限公司将不再持有睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司的股权。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2011年8月16日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2011－021

  紫光股份有限公司

  关于控股子公司转让股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二次会议，于2011年8月15日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于紫光通讯科技有限公司转让所持有的睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司股权的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次股权转让交易事项公告如下：

  一、交易概述

  本公司控股子公司紫光通讯科技有限公司（以下简称“紫光通讯”）拟向北京浩洋房地产开发有限公司转让所持有的睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司（以下简称“睿盈硅谷”）100%的股权。本次股权转让将以睿盈硅谷2011年6月30日经审计的净资产作为定价依据，确定转让价格为人民币20100万元。转让完成后，紫光通讯将不再持有睿盈硅谷的股权。

  本次股权转让交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。2011年8月15日，本公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于紫光通讯科技有限公司转让所持有的睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司股权的议案，该项交易尚需经紫光通讯董事会和股东会审议通过。

  二、交易对方的基本情况

  本次股权交易的受让方为北京浩洋房地产开发有限公司，注册资本：50000万元，营业执照注册号：110102003423616，法定代表人：马志刚，注册地址：北京市西城区西长安街88号1026房间，公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资），经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）。北京浩洋房地产开发有限公司与本公司以及本公司第一大股东和第二大股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  北京浩洋房地产开发有限公司由于目前正在进行股权融资事项，无法向紫光通讯提供其最近一年的主要财务数据以及其股东和实际控制人的情况。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为紫光通讯所持有的睿盈硅谷100%的股权。紫光通讯对上述股权享有合法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及其他任何限制转让的情况和权属争议。

  睿盈硅谷成立于2009年4月10日，注册资本6500万元人民币，法定代表人：郑允，住所：北京市海淀区中关村东路1号院3号楼107房间，经营范围：投资管理、资产管理、项目投资；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；代理进出口；货物进出口等。目前，主要从事物业出租管理。本次股权转让前，紫光通讯持有其100%的股权。本次股权转让后，北京浩洋房地产开发有限公司将持有睿盈硅谷100%的股权。

  睿盈硅谷2010年度经审计的总资产为202,928,775.39元，负债为2,906,000.22元，净资产为200,022,775.17元，2010年实现营业收入10,273,385.50元，营业利润-127,775.82元，净利润-228,263.00元，经营活动产生的现金流量净额为2,814,263.08元。根据具有证券从业资格的中兴华富华会计师事务所出具的中兴华审字（2011）第1702022号审计报告，睿盈硅谷2011年6月30日经审计的总资产为204,672,411.78元，负债为 3,749,560.01元，净资产为200,922,851.77元，2011年1-6月实现营业收入5,699,870元，营业利润1,203,643.08元，净利润900,076.60元，经营活动产生的现金流量净额为-1,062,395.52元。2011年，经睿盈硅谷股东决定，睿盈硅谷实施了2011年上半年度分红方案，向紫光通讯派发现金股利900,000元。利润分配方案实施完成后，睿盈硅谷的净资产为200,022,851.77元。

  截至本披露日，本公司及紫光通讯不存在为睿盈硅谷提供担保的情形，不存在委托该公司理财及该公司占用本公司及紫光通讯资金的情形。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易价格、支付方式及支付期限：

  本次股权转让交易价格为人民币20100万元，北京浩洋房地产开发有限公司将自《股权转让协议》生效之日起15个自然日内，向紫光通讯支付人民币10,100万元；于2011年9月30日前支付剩余的10,000万元。

  2、协议生效条件和生效时间及有效期：

  自本次股权转让协议的交易双方签字盖章后生效。

  3、交易的定价方法：

  以睿盈硅谷2011年6月30日经审计的净资产值作为定价依据，确定本次交易价格为人民币20100万元。

  4、交付和过户时间：

  自本次股权转让协议生效且北京浩洋房地产开发有限公司支付上述股权转让价款后5个自然日内，紫光通讯和北京浩洋房地产开发有限公司将积极配合睿盈硅谷办理相关的工商变更登记手续。

  自2011年6月30日之后，睿盈硅谷所产生的收益及亏损由北京浩洋房地产开发有限公司享有和承担。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等问题，出售股权所得款项将用于补充公司运营资金。

  六、股权转让的目的及对本公司的影响

  因睿盈硅谷资产回报率比较低，且本公司主营业务的发展需要较大的资金投入，在目前资金使用成本不断上升的情况下，紫光通讯拟转让其持有的睿盈硅谷的股权。本公司董事会一致认为本次股权转让交易有利于改善公司资产结构，提高资产流动性和回报率，有利于公司更好地支持主业的发展。经评估受让方的财务状况，公司董事会认为受让方有能力履行本次股权转让协议。本次股权转让交易预计约产生80万元合并净投资收益。

  七、备查文件目录

  1、紫光股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

  2、中兴华富华会计师事务所出具的中兴华审字（2011）第1702022号审计报告

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2011年8月16日