证券代码：601011 证券简称：宝泰隆编号：临2011-030号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司购买七台河市荣昌煤矿、七台河市中心煤矿二井
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过
●公司于2011年8月15日刊登的29号临时公告，由于工作人员录入失误出现错误，现更正如下：
（一）原公告中：“七台河市中心煤矿为滕繁伟个人独资，故中心煤矿二井为滕繁伟个人所有。”
现更正为：“七台河市中心煤矿和七台河市中心煤矿二井属于集体挂靠企业，实际出资人都是滕繁伟。”
（二）原公告中：“转让方承诺：如七台河市中心煤矿二井在2011年下半年、2012年、2013年生产煤炭销售净利润分别低于800万元、1500万元、1500万元，则在本次转让价款中给予补足。”
现更正为：“转让方承诺：如七台河市中心煤矿二井在2011年下半年、2012年、2013年生产煤炭销售净利润分别低于600万元、1200万元、1200万元，不足部分则在本次转让价款中给予扣除。”
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、2011年8月10日，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（本文简称“公司”）全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司” 或“受让方”）与杨秋利、门凤英、顾佰林、刘文章、刘达、葛玲、李素华、刘文英八位自然人（以下简称“转让方”）共同签署了《关于购买七台河市荣昌煤矿的协议书》，确定购买价格为人民币6000万元。
2、2011年8月12日，公司全资子公司宝泰隆矿业公司与滕繁伟签署了《关于购买七台河市中心煤矿二井的协议书》，确定购买价格为人民币5200万元。
上述购买资产行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（二）本次交易的内部决策情况
公司已于2011年8月12日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司出资6000万元人民币购买七台河市荣昌煤矿》和《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司出资5200万元人民币购买七台河市中心煤矿二井》的议案，公告已刊登在2011年8月15日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据公司章程的规定，本次交易无需经公司股东大会审议批准。
二、 交易对方的基本情况
（一）荣昌煤矿转让方
杨秋利，男，中国国籍自然人，最近三年职业为：荣昌煤矿法定代表人。
门凤英，女，中国国籍自然人，最近三年职业为：退休人员。
顾佰林，男，中国国籍自然人，最近三年职业为：荣昌煤矿工作人员。
刘文章，男，中国国籍自然人，最近三年职业为：退休人员。
刘达，男，中国国籍自然人，最近三年职业为：荣昌煤矿工作人员。
葛玲，女，中国国籍自然人，最近三年职业为：荣昌煤矿工作人员。
李素华，女，中国国籍自然人，最近三年职业为：荣昌煤矿工作人员。
刘文英，女，中国国籍自然人，最近三年职业为：退休人员。
（二）中心煤矿二井转让方
腾繁伟，男，中国国籍自然人，最近三年职业为：中心煤矿二井负责人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、荣昌煤矿100%股权
荣昌煤矿成立于2002年，经济性质：股份合作制，法定代表人：杨秋利，注册地址：黑龙江省七台河市新兴区红旗镇红升村，注册资金：叁拾万元，其中杨秋利持有6万元，占20%；门凤英持有5万元，占16.7%；顾佰林持有5万元，占16.7%；刘文章持有3万元，占10%；刘达持有3万元，占10%；葛玲持有3万元，占10%；李素华持有3万元，占10%；刘文英持有2万元，占6.6%；经营范围：煤炭开采。
荣昌煤矿于2007年7月19日取得由中华人民共和国黑龙江省国土资源厅核发的《采矿许可证》，证号：2300000720308，有效期限：自2007年7月至2012年8月；2010年11月2日取得黑龙江煤矿安全监察局核发的《安全生产许可证》，编号：（黑）MK安许证字[2004]4179BY2，有效期限：自2010年11月1日至2013年10月30日；2010年12月13日取得黑龙江省煤炭生产安全管理局核发的《煤炭生产许可证》，编号：202309219006，有效期限：2010年12月13日至2017年3月31日。截止目前，荣昌煤矿正常生产经营，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
根据黑龙江省国土资源厅（黑国土资储备字[2006]100号）关于《黑龙江省勃利县（青龙山矿区）七台河荣昌煤矿（扩大区）煤炭资源/储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明：2006年荣昌煤矿储量为（1/3焦煤）30.46万吨。
七台河市国土资源局（七国土资储监字[2010]225号）关于《七台河市荣昌煤矿2009年矿产资源储量动态监测年度报告》审查意见书所示储量为（1/3焦煤）49.39万吨。
根据双方签订的《购买协议》，双方权益分割的基准日为2011年6月30日，即2011年6月30日（含）前七台河市荣昌煤矿的产品、权益等归转让方所有；2011年6月30日后七台河市荣昌煤矿的产品、权益等归受让方所有。
截止2010年12月31日，荣昌煤矿总资产为1112.51万元，净资产919.13万元，净利润1083.20万元。截止2011年6月30日，荣昌煤矿总资产为2537.03万元，净资产2151.20万元，净利润487.18万元（上述财务数据未经审计）。
2、中心煤矿二井全部资产
（1）中心煤矿二井
中心煤矿二井成立于2003年4月，经济性质：集体分支机构（非法人），负责人：滕繁伟，资金数额：柒万元，注册地址：黑龙江七台河市茄子河区桦南红霞林场七峰山区，经营范围：煤炭开采。中心煤矿二井组建单位是七台河市中心煤矿，经济性质为集体所有制。七台河市中心煤矿和七台河市中心煤矿二井属于集体挂靠企业，根据七台河市中心煤矿、七台河市茄子河区中心河乡付业场村和七台河市茄子河区中心河乡联合出具的所有权证明：中心煤矿二井的实际出资人为滕繁伟，滕繁伟拥有该煤矿的全部所有权。
中心煤矿二井于2005年1月31日取得由黑龙江省国土资源厅核发的《采矿许可证》，证号：230000421014，有效期限：壹年，自2005年1月至2006年1月，后经黑龙江省国土资源厅批准，延后八个月至2006年9月30日；2007年12月24日取得黑龙江煤矿安全监察局核发的《安全生产许可证》，编号：（黑）MK安许证字[2004]4228Y，有效期限：2007年12月24日至2010年12月24日；2007年8月17日取得黑龙江省煤炭工业管理局核发的《煤炭生产许可证》，编号：202309049030，有效期限：2007年8月17日至2011年4月30日。中心煤矿二井所有证照均已过期，根据2010年8月七台河市国土资源局、七台河市煤炭工业局和七台河市地方煤矿煤炭资源整合领导小组联合签发的《黑龙江省拟整合煤矿初步方案审查意见表》，同意七台河市中心煤矿二井整合七台河市七峰区红霞煤矿（以下简称“红霞煤矿”），整合后矿井名称：七台河市中心煤矿二井，井型：15万吨/年，可采储量：185.8万吨，目前整合正在进行中，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，在整合过程中也不需要另行向红霞煤矿支付转让款。
根据黑龙江省国土资源厅（黑国土资储备字[2005]347号）关于《黑龙江省七台河市（七峰矿区）中心煤矿二井煤炭资源/储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明：截止2005年7月底，中心煤矿二井储量（焦煤）21.15万吨。
根据双方签订的《购买协议》，双方权益分割的基准日为2011年6月30日，即2011年6月30日（含）前中心煤矿二井的产品、权益等归转让方所有；2011年6月30日后中心煤矿二井的产品、权益等归受让方所有。
截止2010年12月31日，中心煤矿二井总资产为642.56万元，净资产553.13万元，净利润48.62万元。截止2011年6月30日，中心煤矿二井总资产为1877.66万元，净资产1877.66万元，净利润177.43万元（上述财务数据未经审计）。
（2）红霞煤矿
红霞煤矿于1998年建井，法定代表人：杨连华，井型：1万吨/年，剩余储量：5万吨。因该井年生产能力低，一直处于停产待整合中。红霞煤矿与中心煤矿二井两矿相连，根据国发[2006]82号和[安监总煤矿（2006）48号]联合下发的《关于加强煤矿安全生产工作，规范煤炭资源整合的若干意见》，并经七台河市国土资源局、七台河市煤炭工业局和七台河市地方煤矿煤炭资源整合领导小组联合签发的《黑龙江省拟整合煤矿初步方案审查意见表》审核，同意由七台河市中心煤矿二井整合七台河市七峰矿区红霞煤矿。
（二）本次交易标的评估情况
1、荣昌煤矿
宝泰隆矿业公司聘请的黑龙江方圆资源经济技术咨询有限公司对荣昌煤矿采矿权进行了评估，于2011年7月20日出具了方圆评报字[2011]第031号采矿权评估报告书，评估基准日为：2011年6月30日，评估方法：折现现金流量法，评估结果：黑龙江省七台河市荣昌煤矿采矿权截止到评估基准日，保有资源储量61.07万吨，可采储量39.49万吨，矿井服务年限7.59年，煤种为1/3焦煤，经评估人员尽职调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“黑龙江省七台河市荣昌煤矿采矿权”的评估价值为2208.06万元人民币。
宝泰隆矿业公司聘请的北京龙源智博资产评估有限责任公司对荣昌煤矿进行了资产评估，于2011年7月27日出具的龙智评报字（2011）第C1208号资产评估报告，评估基准日为：2011年6月30日，评估方法：资产基础法，评估结论：截止评估基准日2011年6月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，七台河市荣昌煤矿总资产：账面价值2,537.03万元，评估价值5,390.37万元，增值2,853.34万元，增值率112.47%；总负债：账面价值385.83万元，评估价值385.83万元；净资产：账面价值2,151.20万元，评估价值5,004.54万元，增值2,853.34万元，增值率132.64%。评估价值与账面价值比较，评估价增值的主要原因是由于近几年地价持续上涨和采矿权评估增值所致。根据最后评估结果，考虑其盈利能力和本地市场价格，双方确定购买价格为人民币6000万元。
2、中心煤矿二井
宝泰隆矿业公司聘请的黑龙江方圆资源经济技术咨询有限公司对中心煤矿二井采矿权进行了评估，于2011年8月10日出具了方圆评报字[2011]第040号采矿权评估报告书，评估基准日为：2011年6月30日，评估方法：折现现金流量法，评估结果：七台河市中心煤矿二井采矿权截止到评估基准日，采矿许可证批采标高范围内保有资源储量18.99万吨，可采储量13.69万吨，矿井服务年限2.63年，煤种为焦煤，经评估人员尽职调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“七台河市中心煤矿二井采矿权”的评估价值为897.05万元人民币。
宝泰隆矿业公司聘请的北京龙源智博资产评估有限责任公司对中心煤矿二井进行了资产评估，并于2011年8月12日出具的龙智评报字（2011）第C1211号资产评估报告，评估基准日为：2011年6月30日，评估方法：资产基础法，评估结论：截止评估基准日2011年6月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，七台河市中心煤矿二井总资产：账面价值1,877.67万元，评估价值2,368.37万元，增值490.72万元，增值率26.13%；总负债：账面价值0万元，评估价值0万元；净资产：账面价值1,877.67万元，评估价值2,368.37万元，增值490.72万元，增值率26.13%。根据最后评估结果，考虑其盈利能力、本地市场价格及整合扩储后的潜在价值，双方确定购买价格为人民币5200万元。
四、本次交易协议的主要内容
（一）荣昌煤矿
1、转让方：杨秋利、门凤英、顾佰林、刘文章、刘达、葛玲、李素华、刘文英八位自然人
2、受让方：宝泰隆矿业公司
3、交易价格：6000万元人民币，同时转让方承诺：如2011年下半年、2012年、2013年生产煤炭销售的净利润分别低于800万元、1500万元、1500万元，不足部分则在本次转让价款中给予扣除。
4、转让价款支付方式：现金支付。支付期限：购买协议生效之日起一周内支付全部价款的30%；办理完股权过户手续后一周内支付全部价款的50%；其余20%价款在转让方承诺履行完毕后一周支付。
5、更名情况：根据购买协议书，荣昌煤矿更名为七台河宝泰隆矿业有限责任公司荣昌矿（暂定名，以最后工商登记为准。）
6、保证与承诺：转让方与受让方一致同意股份合作制企业七台河市荣昌煤矿的一切债权、债务，抵押、担保、诉讼等或有债务及其产生的相关经济、法律责任由转让方承担；七台河宝泰隆矿业有限公司荣昌矿的一切债权、债务，抵押、担保、诉讼等或有债务及其产生的相关经济、法律责任由受让方承担。
7、违约责任：
（1）转让方未履行本协议规定的义务，应向受让方按照转让价款的5%支付违约金。
（2）转让方违约造成受让方经济损失，且违约金不足以补偿的，还应承担赔偿受让方直接经济损失之责任。
（3）受让方未履行本协议书规定的义务，应向转让方按照转让价款的5%支付违约金。
（4）受让方违约造成转让方经济损失，且违约金不足以补偿损失的，还应承担赔偿转让方直接经济损失之责任。
8、人员安置：双方约定，除个别管理和财务人员外，保留股份合作制企业七台河市荣昌煤矿全部员工，并按受让方员工同等待遇纳入整体管理、考核使用。
（二）中心煤矿二井
1、转让方：滕繁伟（自然人）
2、受让方：宝泰隆矿业公司
3、交易价格：5200万元人民币，同时转让方承诺：如2011年下半年、2012年、2013年生产煤炭销售的净利润分别低于600万元、1200万元、1200万元，不足部分则在本次转让价款中给予扣除。
4、转让价款支付方式：现金支付。支付期限：购买协议生效之日起一周内支付全部价款的30%；办理完股权过户手续后一周内支付全部价款的50%；其余20%价款在转让方承诺履行完毕后一周支付。
5、更名情况：根据购买协议书，中心煤矿二井更名为七台河宝泰隆矿业有限责任公司中心矿（暂定名，最终以工商局核定为准）。
6、保证与承诺：转让方与受让方一致同意集体分支机构七台河市中心煤矿二井的一切债权、债务，抵押、担保、诉讼等或有债务及其产生的相关经济、法律责任由转让方承担；七台河宝泰隆矿业有限责任公司中心矿的一切债权、债务，抵押、担保、诉讼等或有债务及其产生的相关经济、法律责任由受让方承担。
7、违约责任：
（1）转让方未履行本协议规定的义务，应向受让方按照转让价款的5%支付违约金。
（2）转让方违约造成受让方经济损失，且违约金不足以补偿的，还应承担赔偿受让方直接经济损失之责任。
（3）受让方未履行本协议书规定的义务，应向转让方按照转让价款的5%支付违约金。
（4）受让方违约造成转让方经济损失，且违约金不足以补偿损失的，还应承担赔偿转让方直接经济损失之责任。
8、人员安置：双方约定，除个别管理和财务人员外，保留集体分支机构七台河市中心煤矿二井全部员工，并按受让方员工同等待遇纳入整体管理、考核使用。
同时公司授权宝泰隆矿业公司综合部同转让方一起办理相关证照的过户手续。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司通过本次收购，可以进一步整合区域煤炭资源，充分保障公司循环经济产业发展的资源需求，加大原材料自供能力，从而降低原煤价格波动给公司带来的风险，保持公司利润的平稳增长，确保公司可持续发展。根据收购协议预计公司今年下半年将降低原材料采购成本1400万元。
六、本次交易黑龙江佳良律师事务所出具的法律意见书主要内容
（一）七台河宝泰隆矿业有限责任公司为依法设立和合法存续的法人，具备参与本次交易的合法有效的主体资格；
（二）荣昌煤矿所提供证照均为有效，企业正常运营，中心煤矿二井正在整合中，权属不存在权利限制或争议的情况；
（三）本次交易宝泰隆矿业公司法律风险、经营收益风险相对较小，符合上市公司良性运营规则；
（四）本次交易符合国家相关法律、行政法规的规定，双方意思真实，合法、有效，具有一定可操作性。
七、备查文件目录
1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
2、《关于购买七台河市荣昌煤矿的协议书》
3、《关于购买七台河市中心煤矿二井的协议书》
4、黑龙江方圆资源经济技术咨询有限公司方圆评报字[2011]第031号采矿权评估报告
5、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙智评报字（2011）第C1208号评估报告
6、黑龙江方圆资源经济技术咨询有限公司方圆评报字[2011]第040号采矿权评估报告
7、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙智评报字（2011）第C1211号资产评估报告
8、黑龙江方圆资源经济技术咨询有限公司探矿权采矿权评估资格证书（证书编号：矿权评资[2002]017号）
9、黑龙江佳良律师事务所出具的法律意见书
10、七台河市中心煤矿二井所有权证明
11、黑龙江省拟整合煤矿初步方案审查意见表（中心煤矿二井）
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一一年八月十六日