证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：临2011－23

中航黑豹股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议暨

2010年年报及2011年第一季度报告更正公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航黑豹股份有限公司第六届董事会第四次会议于2011年8月9日发出会议通知，会议于2011年8月16日上午9时以通讯方式召开。参会董事应到9名，亲自参会8名，委托参会1名，董事秦余春因公委托独立董事周其勇先生出席本次会议并行使相关权利，5名监事和全部高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田学应先生主持，经过充分讨论，审议通过了《关于2010年年报及2011年第一季度报告更正的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）。具体更正内容如下：

本公司已于2011年4月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站分别刊登了2010年年度报告全文及摘要、2011年第一季度报告全文及正文。根据上海证券交易所对本公司年报的事后审核意见的要求，本公司对反向购买业务中商誉的计算方法进行了更正，相应对本公司2010年度合并财务报表、2010年年报、2011年第一季度报告进行了更正。为了确定本次反向购买交易中的合并成本，公司管理层采用估价方法计量中航黑豹原有业务于购买日的整体公允价值。

2010年年报更正情况说明：

一、公司2010年年度报告中因本次更正商誉的计算方法而出现的差异情况更正如下：

（一）年报正文更正内容

1、已披露的年度报告“一、重要提示”之“（四）如执行审计的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、保留意见带强调事项段、无法表示意见带强调事项段、无法表示意见或否定意见的审计报告（以下简称“非标意见”），应当特别提示”：中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了原为“标准无保留意见的审计报告”，更正为“带强调事项段的无保留意见的审计报告”。

2、已披露的年度报告“三、会计数据和业务数据摘要”之“（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标”的“主要会计数据”的2010年“总资产”和“所有者权益”原为：3,118,107,498.28和862,262,173.33，更正为：3,220,542,652.22和964,697,327.27；

“总资产”和“所有者权益”的“本期末比上年同期末增减(%)”原为：173.47和215.79，更正为：182.45和253.31；

“主要财务指标”2010年“加权平均净资产收益率（%）”及“本期比上年同期增减(%)”原为：8.80和减少3.70个百分点，更正为：8.31和减少4.19个百分点；

“主要财务指标”2010年“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）”及“本期比上年同期增减(%)”原为7.91和减少2.69个百分点，更正为：7.47和减少3.13个百分点；

“主要财务指标”2010年末“归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）”及“本期末比上年同期末增减(%)”原为：2.50和150.00，更正为：2.80和180.00。

3、已披露的年度报告“四、股本变动及股东情况”之“ （一）股本变动情况”的“股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响”中“2010年度”和“2010年第四季度”的“每股净资产”原为2.50和2.50，更正为2.80和2.80。

4、已披露的年度报告“八、董事会报告”之“（一）管理层讨论与分析”的“4、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析”中增加“商誉” “2010年12月31日”数据102,435,153.94、“增减额”102,435,153.94及“变动分析”（9）报告期末，商誉比期初增加10,244万元，为合并成本高于公司可辨认净资产的公允价值而确认的商誉。

“资本公积”之“2010年12月31日”、增减额”及“增减比例”原为450,130,564.04、479,442,134.12及1635.68%，更正为：552,565,717.98、581,877,288.06及1985.15%；

资本公积“变动分析”原为（19）报告期末，资本公积比期初增加47,944万元，增长1087.24%，主要系合并范围变动而致，更正为：（20）报告期末，资本公积比期初增加58,188万元，增长1985.15%，主要系合并范围变动及合并成本高于公司可辨认净资产的公允价值确认的商誉所致。

5、已披露的年度报告“八、董事会报告”之(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明添加为：“由于本公司已于2011年4月30日披露了2010年年度报告、财务报表及财务报表附注（以下称“原财务报告”），原财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并于2011年4月28日出具中瑞岳华审字[2011]第04451号标准无保留意见的审计报告。

根据上海证券交易所对本公司年报的事后审核意见的要求，本公司对反向购买业务中商誉的计算方法进行了更正，并相应的更正了2010年度财务报表，更正后的2010年度财务报表业经公司董事会于2011年8月16日决议批准报出。

根据中国注册会计师审计准则第1332号—期后事项第十七、十八条和中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告第五条的规定，中瑞岳华于2011年8月16日出具了中瑞岳华审字[2011]第06362号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

上述情况公司已在2010年度报告中进行了更正，不构成违反《企业会计准则》及其相关信息披露的规定。”

6、已披露的年度报告“九、监事会报告”之“监事会的工作情况”的（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见中的“通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果”。更正为：“通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。”

7、已披露的年度报告“九、监事会报告”之“监事会的工作情况”的（七）“监事会对会计师事务所非标意见的独立意见”中“公司财务报告是否被出具非标意见”原回答为“否”， 更正为“是”， “监事会认真检查了公司 2010 年度的财务报告，同意中瑞岳华会计师事务所出具的带强调意见段的无保留意见的审计报告，以及公司董事会对2010年年报作出的更正，不构成违反《企业会计准则》及其相关信息披露的规定。”

（二）审计报告更正内容

已披露的年度报告“十一、 财务会计报告”之“审计报告”第三项“审计意见”原为：我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。更正为：我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中航黑豹股份有限公司及其子公司2010年12月31日的合并财务状况以及2010年度的合并经营成果和合并现金流量，以及贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

增加第四项“强调事项”：我们提醒财务报表使用者关注，贵集团和贵公司2010年度财务报表原由贵公司董事会于2011年4月28日批准，并于2011年4月30日对外公告。现根据上海证券交易所对贵公司年报的事后审核意见的要求，贵公司对反向购买业务中商誉的计算方法进行了修正，相应对贵集团2010年度合并财务报表进行了修正。修正后的2010年度财务报表业经贵公司董事会于2011年8月16日决议批准报出。后附的财务报表附注十五“关于修正本集团和本公司2010年度财务报表有关事项的说明”中对该修正原因及其影响有详细说明。我们原于2011年4月28日对贵集团和贵公司的上述原财务报表出具了中瑞岳华审字[2011]第04451号审计报告，本审计报告系针对上述修正后的贵集团和贵公司2010年度财务报表重新出具。本段内容不影响已发表的审计意见。

（三）财务报表及附注修正内容

1、2010年年报合并资产负债表、利润表修正前后比较表：

单位：元

项 目	修正前	调整数	修正后
流动资产合计	1,672,661,730.55	-	1,672,661,730.55
商誉		102,435,153.94	102,435,153.94
非流动资产合计	1,445,445,767.73	102,435,153.94	1,547,880,921.67
资 产 总 计	3,118,107,498.28	102,435,153.94	3,220,542,652.22
流动负债合计	1,718,402,815.43	-	1,718,402,815.43
非流动负债合计	293,752,808.33	-	293,752,808.33
负 债 合 计	2,012,155,623.76	-	2,012,155,623.76
资本公积	450,130,564.04	102,435,153.94	552,565,717.98
归属于母公司所有者权益合计	862,262,173.33	102,435,153.94	964,697,327.27
所有者权益合计	1,105,951,874.52	102,435,153.94	1,208,387,028.46
负债和股东权益总计	3,118,107,498.28	102,435,153.94	3,220,542,652.22
营业总收入	3,086,530,610.98	-	3,086,530,610.98
营业总成本	2,997,592,431.57	-	2,997,592,431.57
营业利润	88,938,179.41	-	88,938,179.41
利润总额	94,782,167.83	-	94,782,167.83
净利润	69,411,345.54	-	69,411,345.54
归属于母公司所有者的净利润	37,833,929.55	-	37,833,929.55

2、已披露的年度报告“十一、财务报告”第二项“财务报表”，其中“合并所有者权益变动表” 之“本期金额”的“归属于母公司所有者权益”的“资本公积”项目下的“三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）”、“（三）所有者投入和减少资本”、 “3．其他” 和“四、本期期末余额”原为：479,442,134.12、479,442,134.12、479,442,134.12和450130564.04，更正为：581,877,288.06、581,877,288.06、581,877,288.06和552,565,717.98；

已披露的年度报告“十一、财务报告”第二项“财务报表”，其中“合并所有者权益变动表” 之“本期金额”的 “所有者权益合计”项目下的“三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）”、“（三）所有者投入和减少资本”、 “3．其他” 和“四、本期期末余额”原为：615,969,357.67、555,382,551.12、479,442,134.12和1,105,951,874.52，更正为：718,404,511.61、657,817,705.06、581,877,288.06和1,208,387,028.46。

3、已披露的年度报告“十一、财务报告”第六项“企业合并及合并财务报表”之“3、本期发生的非同一控制下企业合并”增加“商誉金额”102,435,153.94；“商誉计算方法”原为：本公司委托北京中同华资产评估有限公司对公司2010年9月30日的可辨认资产、负债进行评估，并出具资产评估报告，根据资产评估报告的结果，按照成本法的评估结果，公司的净资产为530,924,783.42元，按照收益法的评估结果，公司的净资产为5.3亿元，根据评估结果，由于收益法计算的评估结果略低于成本法计算的评估结果，本公司可辨认的资产、负债未产生额外的未来现金流流入；而按照合并成本高于公司可辨认净资产的公允价值640,245,100.75元，造成差异的主要原因为目前上市公司的股价除了体现公司自身的价值外，同时也受股票市场的波动影响，上述合并成本高于公司可辨认净资产的公允价值640,245,100.75元可理解为不能确认的上市公司融资渠道价值（或流通权价值）。因此，鉴于从财务报表的真实性角度出发，本公司管理层对本次反向购买不确认商誉。

更正为：根据重组方案，本公司以发行权益性证券71,940,417股作为对价购买金城集团及中航投资持有的安徽开乐专用车辆股份有限公司51%股权、柳州乘龙专用车有限公司51%股权、上海航空特种车辆有限责任公司100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关经营性资产和负债，发行价格为4.29元（定价依据本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2009年3月11日）前20个交易日公司股票交易均价），重组后本公司的股本变更为344,940,390股，鉴于本次重组构成反向购买，根据《企业会计准则讲解2010》第21章企业合并--非同一控制下企业合并的处理，第四段、反向购买的处理的规定：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础。”

本次交易股权及资产不存在公开报价，本公司股票存在公开报价，但本公司管理层认为，二级市场股票交易价格中包含了因公司股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”），该流通权溢价与东安黑豹的原有业务之间并不存在紧密的联系，因此，取得该项“流通权溢价”的交易属于与企业合并同时发生的另一项交易，不构成企业合并事项的组成部分，相应地，本公司在本次重组中所发行的股票的公允价值并不全部构成本次反向购买交易的合并成本，其中对应于取得该“流通权溢价”的成本并不构成企业合并成本的组成部分，本次反向购买交易的企业合并成本应当是本公司在本次重组中所发行的股票的公允价值中对应于东安黑豹原有业务的整体公允价值的部分，即等于东安黑豹原有业务的整体公允价值，包括其各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值和东安黑豹原有业务所对应的商誉价值。而“流通权溢价”不能为本公司带来可以以货币计量的直接经济利益（其受益人是重组后本公司的控股股东），故并不形成反向购买完成后本集团的资产，故本集团对取得“流通权溢价”的成本按《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定的权益性交易原则处理，冲减本次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”。

为了确定本次反向购买交易中的合并成本，公司管理层采用估价方法计量东安黑豹原有业务于购买日的整体公允价值，中航证券有限公司对东安黑豹2010年9月30日的每股估值结果2.32元作为东安黑豹的每股对应的本公司原有业务公允价值，该估值基于汽车行业的综合市盈率以及公司的每股收益得出。按照东安黑豹在2010年9月30日的每股估值2.32元计算的合并成本=272,999,973股*2.32元/股=633,359,937.36元。

本公司委托北京中同华资产评估有限公司对公司2010年9月30日的可辨认资产、负债进行评估，并出具中同华评报字（2011）第113号资产评估报告，根据资产评估报告的结果，按照成本法的评估结果，公司的可辨认净资产评估值为530,924,783.42元，合并成本高于公司可辨认净资产的公允价值102,435,153.94元即为应确认的商誉。

4、已披露的年度报告“十一、财务报告”第七项“合并财务报表项目注释”增加“商誉”附注的披露，详细披露如下：

（1）商誉明细情况

被投资单位名称或形成商誉的事项		期初数		本期增加		本期减少		期末数		期末减值准备
中航黑豹股份有限公司				102,435,153.94				102,435,153.94
合 计				102,435,153.94				102,435,153.94

商誉的计算过程详见附注十一（六）、企业合并及合并财务报表章节

（2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法

本报告期末，本公司对商誉进行了减值测试，上海东洲资产评估有限公司对商誉对应资产组进行了成本法和收益法的评估，并出具了“沪东洲资咨报字第DZ110399267号”评估报告，根据其评估结果，期末商誉不存在减值的情形。

5、已披露的年度报告“十一、财务报告”第七项“合并财务报表项目注释”“资本公积”附注的披露，“本期增加”和“期末数”原为479,442,134.12 和450,130,564.04，更正为：581,877,288.06和552,565,717.98。

6、已披露的年度报告“十一、财务报告”第十四项“补充资料”之“ 3、净资产收益率及每股收益”中“归属于公司普通股股东的净利润”和“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”的“加权平均净资产收益率（%）”原为：8.80和7.91，更正为：8.31和7.47。

二、关于更正本公司2010年度财务报表有关事项的说明

上述更正事项不影响本公司个别财务报表。2010年年报本公司合并财务报表更正前后比较表见上表。

中瑞岳华会计师事务所审计了更正后的年度报告并于2011年8月16日出具了中瑞岳华审字[2011]第06362号带强调事项段的无保留意见的审计报告。同时，认为不构成违反《企业会计准则》及其相关信息披露的规定。

2011年一季报更正情况说明：

一、公司2011年第一季度财务报告中因本次更正商誉的计算方法而出现的差异情况更正如下：

（一）一季报正文更正内容

已披露的一季度报告“2、公司基本情况”之“2.1主要会计数据和财务指标”的“本报告期末”、“上年度期末”及“本报告期末比上年度期末增减(%)”的 “总资产”原为：3,389,515,945.78、3,118,107,498.28和8.70，更正为：3,491,951,099.72、3,220,542,652.22和8.43；

“2.1主要会计数据和财务指标”的“本报告期末”、“上年度期末”及“本报告期末比上年度期末增减(%)”的 “所有者权益总额”原为：869,112,029.60、862,262,173.33和0.79，更正为：971,547,183.54、964,697,327.27和0.71；

“2.1主要会计数据和财务指标”的“本报告期末”、“上年度期末”及“本报告期末比上年度期末增减(%)”的 “归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）”原为：2.52、3.16和-20.25，更正为：2.82、2.80和0.71；

“2.1主要会计数据和财务指标”的“报告期”、 “年初至报告期期末”及“本报告期比上年同期增减(%)”的 “加权平均净资产收益率（%）”原为：0.79、0.79和减少0.99个百分点，更正为：0.71、0.71和减少1.07个百分点；

“2.1主要会计数据和财务指标”的“报告期”、 “年初至报告期期末”及“本报告期比上年同期增减(%)”的 “扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）”原为：0.70、0.70和减少0.01个百分点，更正为：0.62、0.62和减少1.09个百分点。

（二）财务报表更正内容

表一：

项 目	原期末余额	调整数	更正后期末余额
流动资产合计	1,881,255,661.58	-	1,881,255,661.58
商誉		102,435,153.94	102,435,153.94
非流动资产合计	1,508,260,284.20	102,435,153.94	1,610,695,438.14
资 产 总 计	3,389,515,945.78	102,435,153.94	3,491,951,099.72
流动负债合计	1,929,759,571.75	-	1,929,759,571.75
非流动负债合计	343,135,475.00	-	343,135,475.00
负 债 合 计	2,272,895,046.75	-	2,272,895,046.75
资本公积	450,130,564.04	102,435,153.94	552,565,717.98
归属于母公司所有者权益合计	869,112,029.60	102,435,153.94	971,547,183.54
所有者权益合计	1,116,620,899.03	102,435,153.94	1,219,056,052.97
负债和股东权益总计	3,389,515,945.78	102,435,153.94	3,491,951,099.72
营业总收入	1,148,417,196.65	-	1,148,417,196.65
营业总成本	1,135,215,688.40	-	1,135,215,688.40
营业利润	13,201,508.25	-	13,201,508.25
利润总额	15,067,571.66	-	15,067,571.66
净利润	10,669,024.51	-	10,669,024.51
归属于母公司所有者的净利润	6,849,856.27	-	6,849,856.27

表二：

项 目	原年初余额	调整数	更正后年初余额
流动资产合计	1,672,661,730.55	-	1,672,661,730.55
商誉	-	102,435,153.94	102,435,153.94
非流动资产合计	1,445,445,767.73	102,435,153.94	1,547,880,921.67
资 产 总 计	3,118,107,498.28	102,435,153.94	3,220,542,652.22
流动负债合计	1,718,402,815.43	-	1,718,402,815.43
非流动负债合计	293,752,808.33	-	293,752,808.33
负 债 合 计	2,012,155,623.76	-	2,012,155,623.76
资本公积	450,130,564.04	102,435,153.94	552,565,717.98
归属于母公司所有者权益合计	862,262,173.33	102,435,153.94	964,697,327.27
所有者权益合计	1,105,951,874.52	102,435,153.94	1,208,387,028.46
负债和股东权益总计	3,118,107,498.28	102,435,153.94	3,220,542,652.22

本次更正对公司2010年年度报告及2011年第一季度财务报告的影响：

本次更正对公司2010年年度报告及2011年第一季度财务报告中资产总额、股东权益及每股净资产等产生了影响，但对负债总额、收入、成本费用、利润、现金净流量以及公司生产经营均未产生影响。因上述更正给投资者和财务报告使用者带来的不便，公司深表歉意。

更正后的公司2010 年年度报告全文、摘要及2011年第一季度报告全文、正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2011年8月16日

证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：临2011－24

中航黑豹股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航黑豹股份有限公司第六届监事会第三次会议于2011年8月16日上午11时以通讯方式召开。会议应到监事5名，实到5名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事何建新先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了《关于2010年年报及2011年第一季度报告更正的议案》：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认真检查了公司 2010 年度的财务报告，并审阅了中瑞岳华会计师事务所出具的带强调意见段的无保留意见的审计报告，同意公司董事会对2010年年报及2011年第一季度报告作出的更正，不构成违反《企业会计准则》及其相关信息披露的规定。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司监事会

2011年8月16日