2011年第十二次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-038
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2011-038
中海发展股份有限公司
2011年第十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）二〇一一年第十二次董事会会议于2011年8月16日在上海市东大名路700号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事7名，副董事长马泽华先生因出差未能参加此次董事会会议，委托执行董事严志冲先生代为行使表决权；执行董事王大雄先生因出差未能参加此次董事会会议，委托执行董事林建清先生代为行使表决权；独立董事朱永光先生、张军先生因出差未能参加此次董事会会议，分别委托独立董事卢文彬先生、顾功耘先生代为行使表决权；该四位未出席会议董事事先已收到会议材料，并于委托书中明确表示对五项议案均投赞成票；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司二〇一一年上半年度财务报告的议案》
二、《关于公司二〇一一年半年度报告全文及摘要的议案》
公司2011年半年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登；公司2011年半年度报告摘要已在《上海证券报》和《中国证券报》刊登。
三、《关于使用可转换公司债券募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》
董事会批准公司将2011年8月1日发行A股可转换公司债券募集资金中的人民币113,091万元用于置换截至2011年8月16日公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，详情请参考公司同日发布的临2011-040公告-《中海发展股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》。
四、《关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的议案》
董事会批准公司将2011年8月1日发行A股可转换公司债券募集资金中的人民币3.8亿元作为闲置募集资金用于补充公司的流动资金，期限不超过6个月，详情请参考公司同日发布的临2011-041公告-《中海发展股份有限公司关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的公告》。
五、《关于中海华润建造4艘4.5万吨级和1艘7.6万吨级散货船的议案》
董事会批准本公司持股51%的天津中海华润航运有限公司新建4艘4.5万吨级散货船，意向船厂为国内独立第三方造船厂；批准天津中海华润航运有限公司新建或购买1艘7.6万吨级散货船，五艘船舶总投资额预计不超过人民币10亿元。
中海发展股份有限公司
二〇一一年八月十六日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-039
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2011-039
中海发展股份有限公司
2011年第六次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一一年第六次监事会会议于2011年8月16日在上海市东大名路700号公司本部召开。全体5名监事出席会议，公司有关高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席寇来起先生主持，委任杨元鹏先生为会议秘书，会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司二〇一一年上半年度财务报告的议案》
二、《关于公司二〇一一年半年度报告全文及摘要的议案》
监事会全体成员对公司的二〇一一年半年度报告发表如下意见：
1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2011年半年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
三、《关于使用可转换公司债券募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》
四、《关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的议案》
监事会对该项议案发表意见如下：
1、本次可转换公司债券发行完成且募集资金到位后使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；
2、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，期限不超过6个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
公司监事会同意公司将本次发行募集资金中的人民币3.8亿元暂时用于补充公司的流动资金。
中海发展股份有限公司
二〇一一年八月十六日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-040
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2011-040
中海发展股份有限公司
关于使用可转换公司债券募集资金
置换募投项目已投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金已经到位，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，本公司将可转债募集资金中的人民币11.31亿元用于置换募投项目已预先投入的自筹资金。
一、募集资金基本情况
根据本公司2011年第二次临时股东大会通过的发行可转债决议，以及2011年7月25日中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152号文核准，本公司于2011年8月1日公开发行39.5亿元可转换公司债券。本次可转债发行募集资金总额为39.5亿元，扣除承销及保荐费及其他各项发行费用后，募集资金净额为39.12亿元。上述资金已于2011年8月5日全部到位，经天职国际会计师事务所审验，上述募集资金已妥善存入董事会指定的募集资金专户，并出具了天职沪QJ[2011]1600号验资报告。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据本公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本公司此次募集资金投向如下：
| 序号 | 项目 | 数量 （艘） | 投资总额 （万元） | 本次募集资金拟投资金额（万元） |
| 1 | 11万载重吨阿芙拉型油轮 | 3 | 106,802 | 101,395 |
| 2 | 4.8万载重吨MR型油轮 | 8 | 194,726 | 92,495 |
| 3 | 30.8万载重吨VLCC型油轮 | 2 | 180,133 | 36,027 |
| 4 | 7.6万载重吨巴拿马型散货轮 | 6 | 215,325 | 165,083 |
| 合计 | 19 | 696,986 | 395,000 |
根据本公司董事会和股东大会批准的本次可转债发行方案，如果本次募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自有资金及银行贷款等方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2011年8月16日，本公司根据上述19艘船舶的建造进度以自筹资金的形式预先支付金额为人民币11.31亿元。天职国际会计师事务所对该预先投入的自筹资金情况进行了专项审计，出具了天职沪QJ[2011]1609号鉴证报告。详见下表：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额上限 | 截至2011年8月16日已预先投入自筹资金 | 募集资金置换自筹资金金额 |
| 1 | 3艘11万吨级阿芙拉型油轮 | 101,395 | 21,360 | 21,360 |
| 2 | 8艘4.8万吨级MR型油轮 | 92,495 | 9,651 | 9,651 |
| 3 | 2艘30.8万吨VLCC型油轮 | 36,027 | 30,303 | 30,303 |
| 4 | 6艘7.6万吨级巴拿马型散货轮 | 165,083 | 51,777 | 51,777 |
| 合计 | 395,000 | 113,091 | 113,091 |
四、关于募集资金置换自筹资金的决策程序
本公司于2011年8月16日召开2011年第十二次董事会会议和2011年第六次监事会会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。
五、会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所对本公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审计，出具了天职沪QJ[2011]1609号鉴证报告-《中海发展股份有限公司截至2011年8月16日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，该报告认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述的编制基础编制，在所有重大方面如实反映了中海发展截至 2011年8月16日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
中国国际金融有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为本公司的本次发行的保荐机构，对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，并出具了《关于中海发展股份有限公司使用A股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。
经核查，保荐机构认为：中海发展本次以募集资金113,091万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经会计师事务所专项审计，并由公司董事会审议通过，履行了必要的程序。中海发展《关于使用可转换公司债券募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的项目与公司A股可转换公司债券募集说明书中确定及披露的项目一致，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构对公司在本次发行募集资金到位后，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定。
七、备查文件
1、本公司2011年第十二次董事会会议决议；
2、本公司2011年第六次监事会会议决议；
3、天职国际会计师事务所出具的天职沪QJ[2011]1609号鉴证报告-《中海发展股份有限公司截至2011年8月16日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
4、中国国际金融有限公司出具的《关于中海发展股份有限公司使用A股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。
中海发展股份有限公司
二〇一一年八月十六日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-041
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2011-041
中海发展股份有限公司
关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金已经到位，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，本公司将可转债募集资金中的人民币3.8亿元用于补充公司的流动资金。
一、募集资金基本情况
根据本公司2011年第二次临时股东大会通过的发行可转债决议，以及2011年7月25日中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152号文核准，本公司于2011年8月1日公开发行39.5亿元可转换公司债券。本次可转债发行募集资金总额为39.5亿元，扣除承销及保荐费及其他各项发行费用后，募集资金净额为39.12亿元。上述资金已于2011年8月5日全部到位，经天职国际会计师事务所审验，上述募集资金已妥善存入董事会指定的募集资金专户，并出具了天职沪QJ[2011]1600号验资报告。
二、使用闲置募集资金补充公司流动资金的情况
根据本公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次可转债发行募集资金将用于支付新建19艘油轮及散货船的建造款项。根据募集资金投资项目的工程进度计划，预计本公司在2011年需支付的进度款约为34.32亿元，2012年需支付的进度款约为5.18亿元。
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在符合有关监管要求的前提下，公司将部分于2012年使用的募集资金作为闲置募集资金用于补充公司的流动资金，具体安排如下：
1、本次用于补充流动资金的闲置募集资金金额为人民币3.8亿元，期限为不超过6个月，自2011年8月17日至2012年2月16日前；
2、本次补充流动资金的闲置募集资金金额不超过本次可转换债券发行募集资金净额的10%。
本公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，规范使用该部分资金，本公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，本次以闲置募集资金补充流动资金不影响募投项目的资金需求和工程进度。如果募投项目进程加快而需要使用募集资金，本公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募投项目的实施。
三、使用闲置募集资金补充公司流动资金对本公司的影响
使用闲置募集资金补充公司流动资金有利于本公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合本公司战略发展需要和股东利益最大化原则。
四、独立董事意见
本公司独立董事认为：本次可转换公司债券发行完成且募集资金到位后使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，期限不超过6个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司将本次发行募集资金中的人民币3.8亿元暂时用于补充公司的流动资金。
五、监事会意见
本公司监事会2011年第六次会议审议通过《关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的议案》。本公司监事会认为本次可转换公司债券发行完成且募集资金到位后使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，期限不超过6个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
公司监事会同意公司将本次发行募集资金中的人民币3.8亿元暂时用于补充公司的流动资金。
六、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为本公司公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，对中海发展使用部分闲置A股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金事项的有关情况进行了核查，并发表保荐意见如下：
中海发展在本次发行完成且募集资金到位后使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
由于本次补充流动资金金额未超过本次发行募集资金金额的10%，中海发展上述募集资金使用行为需经公司二〇一一年第十二次董事会会议审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表了正面的意见后，方可实施，程序合规，符合上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，期限不超过6个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
因此，保荐机构同意中海发展在经董事会审议通过，独立董事、监事会发表正面意见后，将本次发行募集资金中的人民币3.8亿元暂时用于补充公司的流动资金。
七、备查文件
1、本公司2011年第十二次董事会会议决议；
2、本公司2011年第六次监事会会议决议；
3、本公司独立董事关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见；
4、中国国际金融有限公司出具的《关于中海发展股份有限公司使用部分闲置A股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。
中海发展股份有限公司
二〇一一年八月十六日