第四届董事会第二十次会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-019
贵州红星发展股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2011年8月16日以通讯方式召开。会议通知于2011年8月6日通过书面、电子邮件和手机短信方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。会议应到董事11名，实到董事11名。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《公司2011年半年度报告》的议案（公司2011年半年度报告全文和摘要于2011年8月17日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司向控股子公司增加注册资本金》的议案。
1、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称“大龙锰业”）基本情况
| 股东及 持股比例 | 贵州红星发展股份有限公司持股89.29% 贵州红星发展进出口有限责任公司（下称“红星进出口”）持股10.71%（公司持有红星进出口70%的股权，系公司控股子公司） |
| 成立日期 | 2002年5月15日 |
| 法定代表人 | 姜志光 |
| 住所 | 贵州省玉屏县大龙镇草坪村崇滩 |
| 注册资本 | 人民币5,600万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 电解二氧化锰、电解金属锰、锰系列产品、无机化工产品、精细化工产品、硫酸、碳酸钡等生产、销售，经营来料加工、“三来一补”及进出口业务。 |
截至2011年6月30日，大龙锰业资产总额为44,193万元，负债总额为19,193万元，净资产为25,000万元，2011年上半年实现销售收入19,234万元。
2、大龙锰业发展概况
大龙锰业主营业务为系列锰盐和系列钡盐产品的生产和销售，现阶段主要产品为电解二氧化锰（EMD）和碳酸钡。大龙锰业EMD项目自正式运营以来，依托矿产资源、工艺技术、先进设备、市场和品牌、配套设施等相对优势，紧抓全球无汞碱锰一次电池发展机遇，及时扩产、增销，与国内外主流客户建立了长期和稳固的合作关系，奠定了行业居前地位。大龙锰业碳酸钡项目为发展循环经济产业和整体布局钡盐市场发挥了重要作用。
近年，随着下游行业需求变化、行业内激烈竞争、国际贸易壁垒、成本和费用上升等因素影响，大龙锰业的经营压力也日渐加大。另一方面，大龙锰业面临着全球新材料、新能源、节能环保等新兴产业的发展新机遇，对锰、钡盐产品提出了更高要求。对此，大龙锰业积极开展技术研发和市场开发工作，革新生产工艺和更新关键设备，提高主要原材料储备，以满足现有产品新的下游行业需求，并抓住新兴产业发展机遇。
3、增加注册资本金的原因和金额
综上，为支持大龙锰业实施产业结构调整战略，抓住市场良机，提升整体经营业绩和持续发展，结合大龙锰业自有资金状况，公司与红星进出口决定按持有大龙锰业的股权比例分别向其增加注册资本金3,928.76万元和471.24万元，共计4,400万元。增资完成后，大龙锰业的注册资本将由5,600万元变更为1亿元，股权结构不变。
4、公司本次向大龙锰业增加注册资本金3,928.76万元属董事会投资权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的投资权限。公司2010年度经审计的净资产为1,100,215,183.65元}，不需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司同意为控股子公司提供委托贷款》的议案（本议案具体内容与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上）。
2010年初以来，公司控股子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称“大龙锰业”）整体经营逐步向好，部分主营产品市场需求回暖，销售价格回升，产业结构调整工作稳步推进。同时，大龙锰业的自有资金流转能力需进一步提高，以更好地抓住下游市场需求良机，提升整体经营业绩。
由此，公司决定向大龙锰业提供委托贷款2,000万元，用于大龙锰业流动资金周转。
公司此次向大龙锰业提供委托贷款2,000万元属董事会投资权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的投资权限。公司2010年度经审计的净资产为1,100,215,183.65元}，不需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司向子公司增加注册资本金》的议案。
1、贵州容光矿业有限责任公司（下称“容光矿业”）基本情况
| 股东及 持股比例 | 贵州红星发展股份有限公司持股50% 徐矿集团贵州能源有限公司持股50%（下称“徐矿贵州公司”）（注） |
| 成立日期 | 2005年10月31日 |
| 法定代表人 | 张光辉 |
| 住所 | 贵州省遵义市桐梓县人民路35号 |
| 注册资本 | 人民币15,400万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 煤炭资源、电力资源的勘探，技术咨询和服务，矿山设备及材料的经销，煤炭开采。 |
注：徐矿贵州公司系徐州矿务集团有限公司（下称“徐矿集团”）全资子公司。根据容光矿业于2011年4月1日召开的第九次股东会决议，容光矿业原股东之一的徐矿集团将其持有的容光矿业50%股权划转给徐矿贵州公司。
截至2011年7月31日，容光矿业资产总额为46,170万元，负债总额为30,727万元，净资产为15,443万元。
2、容光矿业煤炭项目（容光煤矿）进展情况
①容光煤矿设计生产能力为90万吨/年，矿井地质储量约1亿吨，可采储量约6,220万吨，共有可采煤层6层，煤种为优质无烟煤，可作为动力用煤和其它用途。
②目前，容光煤矿与矿井井下生产相配套的地面生产系统、辅助生产系统以及生活福利设施施工基本完毕，瓦斯发电项目已进行试运行，整体项目进入联合试运转阶段，联合试运转完成后，将转入矿井验收阶段，待矿井验收通过并取得相关证照后即进入正式生产阶段。
3、增加注册资本金的原因和金额
容光煤矿自开工建设以来，严格遵照执行国家、地方和行业主管部门关于煤矿设计和建设的相关规定，根据地质条件和配套环境不断优化建设方案，提前做好瓦斯抽放和治理，严控矿井建设和辅助、生活设施投入，加快项目建设进度。
容光煤矿在建设过程中，由于国家、地方和行业主管部门相关收费政策变化，对矿井建设提出新要求，进而调整煤矿设计方案，物价和人工成本上涨等因素，需增加投资。对此，容光矿业及各股东方对最新的投资概算进行了深入和切实的讨论与审查，多方对比和核算，最终确定概算金额由44,000万元调整为62,950万元。根据容光矿业资金情况，由各股东方向容光矿业增加注册资本金6,632.5万元，其余资金缺口由容光矿业向银行申请项目贷款，股东方按各自所持股权比例进行担保。
由此，公司董事会为衔接推进容光煤矿项目，支持其尽早实现生产运营，抓住市场机遇，决定按所持股权比例向容光矿业增加注册资本金3,316.25万元。
4、公司本次向容光矿业增加注册资本金不会影响公司经营计划实施和正常的生产运转。
5、公司本次向容光矿业增加注册资本金3,316.25万元属董事会投资权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的投资权限。公司2010年度经审计的净资产为1,100,215,183.65元}，不需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司同意为子公司提供贷款担保》的议案（本议案具体内容与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上）。
根据上述议案四所述，容光矿业因概算调整需增加投资，其中部分资金缺口由容光矿业向银行申请项目贷款，股东方按各自所持股权比例进行担保。
容光矿业此次拟向银行申请项目贷款为人民币14,817.5万元。根据容光矿业《公司章程》规定和此次贷款的实际需求，公司作为股东方同意按所持容光矿业的股权比例为此次项目贷款中的人民币7,408.75万元提供担保。
公司就此次贷款担保事项尚未签署相关协议，待相关协议签署后，公司将及时进行公告。
公司此次向容光矿业提供7,408.75万元的贷款担保属董事会投资权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的投资权限。公司2010年度经审计的净资产为人民币1,100,215,183.65元}，不需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2011年8月17日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-020
贵州红星发展股份有限公司关于同意
为控股子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●委托贷款金融机构：招商银行股份有限公司青岛山东路支行（下称“山东路招行”）；
●委托贷款对象/借款人：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称“大龙锰业”）；
●委托贷款金额：人民币贰仟万元整（人民币2,000万元整）；
●委托贷款用途：流动资金周转；
●委托贷款期限：1年；
●委托贷款利率：年利率6.56%（以相关合同签署日实际利率为准）；
●还款与利息支付方式：本金到期一次性还清，利息按季支付；
●是否构成关联交易：不构成关联交易。
一、委托贷款概述
1、公司将自有资金通过商业银行委托贷款方式向大龙锰业提供人民币贰仟万元整贷款，贷款期限为1年，贷款利率为年利率6.56%，利息按季支付。
2、董事会审议情况
公司于2011年8月16日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《公司同意为控股子公司提供委托贷款》的议案，同意公司通过商业银行委托贷款方式向控股子公司大龙锰业提供人民币贰仟万元整贷款，用于流动资金周转。
3、本次委托贷款金额属公司董事会投资权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的投资权限。公司2010年度经审计的净资产为人民币1,100,215,183.65元}，不需提交公司股东大会审议。
4、本次委托贷款不构成关联交易。
二、委托贷款对象/借款人基本情况
名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：贵州省玉屏县大龙镇草坪村崇滩
法定代表人：姜志光
注册资本：人民币伍仟陆佰万元整
实收资本：人民币伍仟陆佰万元整
经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰系列产品、无机化工产品、精细化工产品、硫酸、碳酸钡等生产、销售，经营来料加工、“三来一补”及进出口业务。
最近三年的主营业务：锰盐系列产品、钡盐系列产品的研发、生产、销售、出口业务。
经营情况：截至2011年6月30日，大龙锰业资产总额为44,193元，负债总额为19,193万元，净资产为25,000万元，2011年上半年实现销售收入19,234万元，货币资金为2,669万元。
股权结构：公司出资人民币5,000万元，持股89.29%，贵州红星发展进出口有限责任公司（公司持有红星进出口70%的股权，系公司控股子公司）出资人民币600万元，持股10.71%。
三、委托贷款的主要内容
1、主要内容
委托人：贵州红星发展股份有限公司；
委托贷款金融机构：招商银行股份有限公司青岛山东路支行；
委托贷款对象/借款人：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司；
委托贷款金额：人民币贰仟万元整（人民币2,000万元整）；
委托贷款用途：流动资金周转；
委托贷款期限：1年；
委托贷款利率：年利率6.56%（以相关合同签署日实际利率为准）；
还款与利息支付方式：本金到期一次性还清，利息按季支付。
2、合同签订情况
截至本公告披露日，公司、大龙锰业及山东路招行尚未签署相关合同，具体委托贷款内容以实际签订的合同为准，待相关合同签署后公司将另行公告。
四、委托贷款的资金来源
公司本次向大龙锰业提供的委托贷款资金为公司自有资金。
五、委托贷款的目的和影响
1、委托贷款的目的
2010年初以来，大龙锰业整体经营逐步向好，部分主营产品市场需求回暖，销售价格回升，产业结构调整工作稳步推进。同时，大龙锰业的自有资金流转能力需进一步提高，以更好地抓住下游市场需求良机，提升整体经营业绩。
由此，公司决定向大龙锰业提供委托贷款2,000万元，用于大龙锰业流动资金周转。
2、委托贷款的影响
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2011年8月17日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2011-021
贵州红星发展股份有限公司关于同意
为子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：贵州容光矿业有限责任公司（下称“容光矿业”）；
●本次担保尚未签署担保协议，存在不被相关银行批准的可能；
●截至本公告披露日，公司担保总额为人民币24,300万元，全部为对（参股）子公司提供的贷款担保，其中，累计为容光矿业提供贷款担保金额为14,300万元；
●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2011年8月16日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意为子公司提供贷款担保》的议案。
容光矿业煤炭项目（容光煤矿）自开工建设以来，严格遵照执行国家、地方和行业主管部门关于煤矿设计和建设的相关规定，根据地质条件和配套环境不断优化建设方案，提前做好瓦斯抽放和治理，严控矿井建设和辅助、生活设施投入，加快项目建设进度。
容光煤矿在建设过程中，由于国家、地方和行业主管部门相关收费政策变化，对矿井建设提出新要求，进而调整煤矿设计方案，物价和人工成本上涨等因素，需增加投资额。对此，容光矿业及各股东方对最新的投资概算进行了深入和切实的讨论与审查，多方对比和核算，最终确定概算金额由44,000万元调整为62,950万元。根据容光矿业资金情况，由各股东方向容光矿业增加注册资本金6,632.5万元，其余资金缺口由容光矿业向银行申请项目贷款，股东方按各自所持股权比例进行担保。
容光矿业此次拟向银行申请项目贷款为人民币14,817.5万元。根据容光矿业《公司章程》规定和此次贷款的实际需求，公司作为股东方同意按所持容光矿业的股权比例为此次项目贷款中的人民币7,408.75万元提供担保。
公司此次同意的贷款担保额未超过公司最近一期（2010年12月31日）经审计净资产的10%（公司2010年度经审计的净资产为1,100,215,183.65元）；公司及控股子公司的对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%；容光矿业截至2011年7月31日的资产负债率为66.55%。
公司此次向容光矿业提供7,408.75万元的贷款担保属董事会投资权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的投资权限。公司2010年度经审计的净资产为人民币1,100,215,183.65元}，不需提交公司股东大会审议。
公司就此次贷款担保事项尚未签署相关协议，待相关协议签署后，公司将及时进行公告。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：贵州容光矿业有限责任公司；
成立日期：2005年10月31日；
法定代表人：张光辉；
注册地址：贵州省遵义市桐梓县人民路35号；
注册资本：15,400万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：煤炭资源、电力资源的勘探，技术咨询和服务，矿山设备及材料的经销，煤炭开采。
容光矿业由公司与徐州矿务集团有限公司（下称“徐矿集团”）共同组建，股权比例为50%:50%。根据容光矿业于2011年4月1日召开的第九次股东会决议，徐矿集团将其持有的容光矿业50%股权划转给其在贵州注册的全资子公司徐矿集团贵州能源有限公司。
截至2011年7月31日，容光矿业资产总额为46,170万元，负债总额为30,727万元，净资产为15,443万元，尚未偿还银行贷款总额为26,100万元，公司累计为容光矿业提供贷款担保金额为14,300万元，无逾期担保。
2、容光煤矿进展情况
①容光煤矿设计生产能力为90万吨/年，矿井地质储量约1亿吨，可采储量约6,220万吨，共有可采煤层6层，煤种为优质无烟煤，可作为动力用煤和其它用途。
②目前，容光煤矿与矿井井下生产相配套的地面生产系统、辅助生产系统以及生活福利设施施工基本完毕，瓦斯发电项目已进行试运行，整体项目进入联合试运转阶段，联合试运转完成后，将转入矿井验收阶段，待矿井验收通过并取得相关证照后即进入正式生产阶段。
三、董事会意见
公司董事会为衔接推进容光煤矿项目，支持其尽早实现生产运营，抓住市场机遇，同意按所持容光矿业的股权比例为此次项目贷款中的人民币7,408.75万元提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保总额为人民币24,300万元，全部为对（参股）子公司提供的贷款担保，其中，累计为容光矿业提供贷款担保金额为14,300万元，无逾期担保。
五、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、容光矿业营业执照复印件；
3、容光矿业截至2011年7月31日的财务报表。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2011年8月17日