股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-024

  中国软件与技术服务股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2011年8月6日以电子邮件方式发出，并于2011年8月16日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事傅强先生委托董事长程春平先生、独立董事于长春先生委托独立董事王璞先生出席会议并行使表决权，公司部分监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

  一、审议通过《2011年半年度报告》（全文及摘要）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过关于同意子公司中软万维增资扩股的议案

  根据公司经营战略和业务发展的需要，拟同意子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）增资扩股，即中软万维在现1000万元注册资本的基础上再增加3000万元，各股东方按照股权比例认购所增出资，其中本公司认购2100万元，各股东方认购的增资款将在一年的期限内分期同步缴纳到位。增资完成后，中软万维注册资本将增至4000万元，各股东方持股比例不变，其中本公司出资2800万元，仍占注册资本的70%。

  中软万维成立于1997 年 6月，注册资本1000万元，其中本公司出资700万元，占注册资本的70%。中软万维主营业务定位于轨道交通、证券、保险、基金等行业应用软件的开发和系统集成服务，主要产品有自动售检票系统（AFC）、客户关系管理系统、办公自动化系统、企业门户系统、密钥管理系统等。根据大信会计师事务所有限公司的审计，截至2010年12月31日，中软万维总资产10,808.27万元，净资产为5,312.85万元，2010年实现营业收入13,522万元，净利润1,179.99万元；根据未经审计的财务会计报表，截至2011年6月30日，中软万维总资产13,121.50万元，净资产为 5,214.80万元，2011年1-6月实现营业收入3,334.15万元，净利润 -98.04万元。

  本次增资完成后，中软万维将进一步加强自主可控的AFC核心部件的研发和生产，并不断拓展业务范围和扩大产业规模，从而打造公司在AFC应用领域的核心竞争力，有利于企业长期持续稳定的发展，创造更多的企业价值，符合公司及全体股东的根本利益。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过关于同意子公司大连中软延期并收购增持其股权的议案

  根据公司经营战略和业务发展的需要，为继续进一步发展软件外包及服务业务，拟同意子公司大连中软软件有限公司（简称大连中软）延长经营期限10年，并拟收购现股东大连亿达信息技术有限公司（简称大连亿达）和王晓斌所持有的大连中软股权，即以480万元收购大连亿达所持有的120万元出资（占注册资本的12%），以240万元收购王晓斌持有的60万元出资（占注册资本的6%），收购完成后，本公司在大连中软的出资增至800万元，占注册资本的80%。本项交易不构成本公司的关联交易。

  大连中软成立于2001年4月，注册资本1000万元，其中本公司出资620万元，占注册资本的62%，根据该公司章程，其经营期限为10年。大连中软主要从事软件外包及服务业务，包括应用系统开发、控制系统开发、通信系统开发、嵌入式系统开发、BPO业务、数据输入、图形制作、翻译软件、系统维护、顾问咨询、IT教育、人才服务等。根据大信会计师事务所有限公司的审计，截至2010年12月31日，大连中软总资产4,739.27万元，归属于该公司股东的净资产为2,583.85万元，2010年实现营业收入4,295.32万元，实现归属于该公司股东的净利润-13.62万元；截至2011年3月31日，大连中软总资产4,665.51万元，归属于该公司股东的净资产2,479.45万元，2011年1-3月实现营业收入1,054.84万元，实现归属于母公司所有者的净利润-113.26万元；根据北京中天衡平国际资产评估有限公司的评估，以2011年3月31日为评估基准日，大连中软股东权益评估值3,712.41万元。本次收购股权的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，双方协商确定。

  本次大连中软延期及收购增持其股权，将使公司继续发展和拓展软件外包服务业务，也使大连中软的股东利益更趋于一致，有利于完善公司治理，从而推动公司在业务经营方面更大的发展，是公司发展服务化业务总体战略的组成部分，符合公司及全体股东的根本利益。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过关于同意子公司广州中软转增注册资本的议案

  根据公司经营战略和业务发展的需要，拟同意子公司广州中软信息技术有限公司（简称广州中软）以资本公积581.4万元和未分配利润354.6万元转增注册资本，转增完成后，广州中软的注册资本由2340万元增至3276万元，其中本公司出资2301.33万元，占注册资本的比例不变，仍为70.25%。

  广州中软成立于1996年11月，目前注册资本2340万元，其中本公司出资1643.80万元，占注册资本的70.25%。该公司主营业务主要定位于电力、政府等行业和领域的系统集成、软件开发和技术服务。根据大信会计师事务有限公司的审计，截至2010年12月31日，广州中软资产总计12,541.36万元，负债总计7,773.63万元，股东权益合计4,767.72万元；2010年实现营业收入25,742.87万元，净利润1,375.78万元。根据未经审计的财务会计报表，截至2011年7月31日，广州中软资产总计15,158.29万元，股东权益3,860.61万元，其中资本公积581.76万元，未分配利润449.66万元；2011年1-7月实现营业收入7,561.62万元，净利润-322.11万元。

  本次转增注册资本有利于提升广州中软的规模形象，增强广州中软的业务拓展能力，加强其市场竞争能力，也可促使其更好地发挥华南区域平台的作用，从而进一步扩大公司在电力行业以及华南地区的影响力和经营能力。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过关于挂牌出售子公司山东中软股权的议案

  根据公司经营管理与总体发展战略的需要，拟将在山东中软信息技术有限公司（简称山东中软）的65%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价为1元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。董事会授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的原则下，择机办理相关手续（本次授权有效期1年）。

  山东中软成立于2001年8月，注册资本160万元，其中本公司出资104万元，占注册资本的65%。山东中软主营业务定位于山东及周边地区的政府和企业信息化建设和服务。山东中软自成立以来，由于市场竞争激烈和经营能力所限，经营状况不佳，多年亏损，资不抵债。根据大信会计师事务有限公司的审计，截至2010年12月31日，山东中软总资产为160.05万元，净资产为-97.51元,2010年实现净利润-30.29万元。根据未经审计的财务会计报表，截至2011年6月30日，山东中软总资产157.53万元，净资产为-106.42万元，2011年1-6月实现营业收入15.38万元，净利润-8.91万元。本次首次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况确定。

  本次挂牌出售山东中软股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过关于向银行申请综合授信的议案

  根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向北京银行中轴路支行申请2011年-2012年度人民币3亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

  2011年8月18日